齐桓公即位后不久，为称霸诸侯，派兵大举进攻鲁国。鲁国上下一片恐慌。这时有个叫曹刿的人去见鲁国国君鲁庄公，并对鲁庄公说：“主君，不要恐慌，我与您一同抗敌。”
鲁庄公见曹刿胸有成竹，便点头答应了。曹刿与庄公共乘一辆战车，带着人马，前去迎战。到了战场上，曹刿便下车察看地形，并部署好军队，还传令：“没有命令，不许出击，违令者斩！”
此时此刻，齐军大队人马向鲁军逼近。他们仰仗人多势众，擂响战鼓，开始进攻。鲁庄公也准备下令出兵迎敌，曹刿连忙阻止，说：“不要着急，还不到时机。”
当齐军第二次击鼓进攻时，曹刿还是不让鲁庄公出兵。鲁军将士看到齐军张牙舞爪的模样，顿时怒气冲天，摩拳擦掌，但没有得到主帅的命令，只好忍耐等待。
齐军见头两次进攻没有取得什么进展，士气有些低落。这时，齐军主帅下令第三次击鼓进攻，本以为鲁军是胆怯怕战，没想到中了曹刿的计，早已疲惫不堪的齐军士兵又强打精神地冲向鲁军阵地。
春秋时期的战车这时，曹刿对庄公说：“现在可以下令反攻了。”
于是，鲁军阵地响起了震天的战鼓声，士兵士气高涨，猛虎下山般杀向敌阵，齐军大败。鲁庄公见齐军败退，便准备下令追击，曹刿匆忙又拦阻说：“先别急。”说着他跳下战车，仔细观察齐军战车留下的车辙，接着，又上车爬到车杆子上，望了望齐军败退的队形，才说：“请下令追击吧！”
鲁军听到追击的命令，个个奋勇争先，乘胜追击，最后终于把敌军打得大败。
回到王宫后，鲁庄公问曹刿为什么要击鼓三次才反击。曹刿说：“打仗全靠士气，第一次击鼓，士气旺盛，第二次就大大减弱了，等到第三次击鼓，士气已经没了，所以我们才能打败他们。”
庄公接着又问为什么不马上追击。曹刿答道：“齐军虽然败退，但毕竟是个大国，兵力强大，我担心他们假装败退，诱我军中计。后来，我看到他们的车辙凌乱，旗帜歪倒，才确信他们的阵势全乱了，所以才请您下令追击。”
鲁庄公听后很是佩服曹刿的军事才能，于是要求他掌管鲁国的军队，曹刿爽快地答应了。