时间：一九三四年七月
作战：万源保卫战
谋略：以守而待攻，复以战而乘敝
1934年春季，刘湘令川军连续发起第二期、第三期总攻。在东线，唐式遵令所部向红军发起了重点攻击，企图突破红军防线，直取万源、通江。总指挥徐向前率领红军利用有利地形，坚守红灵台、老鹰嘴、毛坪一线，不断予敌以重大杀伤，使唐式遵一筹莫展，叫苦不迭。他致电刘湘称：“职部当面左翼为老鹰岩，右翼为罗大湾，数十要隘，形如肝叶，昔王三槐据一线，附者数万，清兵相持数载，不得寸进，因罗斯举引导，清兵由保宁、南、巴进攻通江，破匪老巢，乃告崩溃，形势所关，今古同辙”。恳请刘湘从西线突击。但西线各路军阀各保实力，谁也不愿冒死突进。致4月底，刘湘的第三期总攻又告失败。东西两线的红军，共杀伤川军两万余人，逐步收紧阵地，主动放弃巴中、南江，形成了西起贵民关、经观光山、杀牛坪、得胜山，东至大西山、花萼山的防御体系。
但刘湘并不甘心这样的结局，于是，又一次调兵遣将，其纠集了140余团的兵力，于6月下旬发起第四期总攻，企图乘红四方面军收紧阵地至万源一线时，集中力量将红四方面军一举驱逐出四川。因此，万源保卫战便成了红四方面军反“六路围攻”最终胜败的关键。
面对敌人的强大攻势，7月上旬，方面军总部在万源前线召开军事会议，研究作战部署。会上有人提议放弃川陕根据地，北进汉中，另找出路。徐向前不同意这种主张，他认为虽然红军的困难越来越大，敌人的攻势越来越猛，但红军战胜敌人还是有条件的。绝不能轻易脱离根据地。他说：“汉中那里我们去过，回旋余地不大，又没有群众基础，去那里有什么出路呀！现在唯一的出路是硬着头皮了，消耗敌人，待机反攻。根据敌人的进攻态势和兵力部署，徐向前判断敌人下一步进攻的重点将是万源。因此，要利用万源一线山高林密的有利地形，实施决战防御！此时我军收紧阵地已经退至根据地的后部：东起万源以东的曾子坪，西至通江，北迄川陕边界的米他山，纵横不过百余里。根据地总面积由四万多平方公里缩小为一万多平方公里，回旋余地已经不大，再退就将被逐出川北，整个形势已经不允许红军再退了。但从另一方面看，我军坚守这一地区的条件也已经具备：战线缩短，兵力集中，背靠巴山，居高临下，依托有利地形和良好的阵地，终止敌人的进攻是完全可能的。敌人虽然气势汹汹，摆下一副非拿下川陕不可的架势，但后续无力，已是强弩之末。顶住和挫败敌人进攻的最后一个浪头，就可以从根本上改变战场形势。”所以，红四方面军转移至万源一线后，背靠巴山，在曾子坪、大面山、孔家山、南天门、火嵌子山、鹰龙山、云雾山一线构筑了一条长约400华里的半圆形坚固防御阵地。此阵地紧缩，战场空间有限，红军兵力却更加集中，地形更加险要，防御作战的经验也更加丰富。在一线主要防御方向上，从山脚到山顶，从山前到山后，构筑有数道至数十道战斗工事，形成了支撑点式的环形防御部署。可以凭借这些坚固而完备的阵地，以少数兵力抗击数倍乃至数十倍敌军的进攻。这样，我红四方面军则可以少部分兵力与敌作战，主力部队便可以集中休整，养精蓄锐，以逸待劳，伺机反攻。这正是“兵因地而强，地因兵而固”。而敌人要对这样坚固完备的防御部署实施进攻，势必会克服山高坡陡，树深林密的不利，不得不节节仰攻，十分不便，由此付出高昂的代价，最终必定以被挫败而告结束。另外，各路军阀面对如此易守难攻的防御部署，都不会去全力相拼，而各自有各自的保存实力的打算，只能会观望不前，使其刘湘的围攻是“人多而势不众”，“装备优而力不强”。万源保卫战之前，西线之敌因伤亡较重、兵疲力竭而对刘湘指挥的围攻取观望之势，止步不前。所以，西线敌我双方形成了对峙态势。因此，刘湘的主力部队既须照顾西线，向通江正面进攻，以维系第一、第二、第三、第四路的士气；又须照顾东线，向万源发起进攻，以防红四方面军从城口出川东。可见，刘湘的兵力使用，实质是处于分散状态，顾此失彼，战略上处于极为不利的态势上。
针对敌我双方上述的态势，总指挥徐向前在军事会议上，专题研究了战略反攻的作战方案。徐向前首先分析了敌我双方的情况，根据两次反击均未能达成转入反攻目的的经验教训，重新制定了新的反攻计划作战。总指挥徐向前指出：鉴于西线敌军虽弱，但敌我之间横亘着小通江对峙，加之山脉多是南北走向，易于敌人节节抗击，不利于红军实施反攻，更不利于向敌纵深发展，所以，在西线组织战略反攻，弊大于利，不会有所作为。而东线之敌虽人多势重，但遭我红军打击也最为沉重，多次受到重创。特别是在当前的态势下，我红军居高临下，便于我实施突破。一旦红军突破之后，则可以顺着山脉的走向直插敌人后方。对转为战略反攻具有决定性意义。为此，我们的作战方针，应该是“擒贼先擒王”，首先集中兵力，对东线之敌实施主要突击，歼灭东线之敌主力，粉碎第五路之敌的进攻，尔后再举兵向西，彻底粉碎敌人的“六路围攻”。具体的战法是，依托坚固阵地及有利地形，实施坚守防御：在大量消耗敌人有生力量之后，不等其重新组织力量，再次发起攻击之前，迅速乘机转入反攻，不给敌人以丝毫的喘息之机，一股作气全歼围攻之敌。徐向前最后强调到，反“六路围攻”现在到了决战防御的时候。战役开始以后，我军虽连续收紧阵地，放弃了大部分苏区，但这是敌强我弱的局势决定的，我军在战役指导上并没有发生错误，却实实地给刘湘及全川军阀以沉重打击，大大消耗了敌人的力量！其次，我军一退再退，正是为了长期消耗敌人后，于适当的时间和地点，转入突然的大反击，一战而胜。不久前，我们进行的西线反击不成功，只说明敌人还没到精疲力竭、一触即溃的地步，我军也没有到马上举行反击的时候。目前我们已经无处可退，敌人尚没有完全疲惫，那就要继续利用有利地形，继续消耗和疲惫敌人。我们要充分利用万源，这一最后一道防线，争取给敌人以大量的消耗，为最后的反攻创造条件！正如古兵法所说：“以守而待攻，复以战而乘敝”。既能以防御对付敌人的进攻，又能以进攻而乘敌之敝。与此同时，方面军为了统一部队上下的思想，还发出了“紧急关头、准备反攻进行决战”的号召，明确指出：“现在是我们的紧急关头，是消灭刘湘的决战关头。”并要求部队深入进行政治动员，广泛开展战场练兵，熟悉阵地配置、熟悉战场环境、熟悉防御战法，进一步提高协同作战的能力。另外，还要求各部队要充分依靠群众和发挥地方武装的作用，全力做好反攻的准备，誓与围攻之敌决战到底。
革命战争是民众的战争。没有人民群众的大力支持，红军要独立支撑如此旷日持久的战争是不可能的。徐向前深深知道这一点，就以运输为例，由于川北山势险峻，河川狭窄，走车行船极为不便，任务是异乎寻常的艰巨。红军作战所需大批粮食的运送，弹药的供应，伤病员的转移，无不靠人力背、抬、挑。两山之间，看去近在咫尺，但从这个山顶走到那个山顶，就得从日出走到日落。没有大批的人力从事运输保障，仗就没法打。徐向前在前线指挥打仗，经常关心后方的动员工作。要保证前线作战的胜利，各级苏维埃政府都要动员男女老少齐出动，从前线到后方，从东线到西线，形成了一支日夜奋战、川流不息的运输大军。据不完全统计，仅反“六路围攻”中参加运输的群众，即达100多万人次。他们和红军一起，为保卫红色政权而战，这是红军战胜敌人的根本保证。
红军主力开始向东线转移，在万源一线形成了新的防御部署，依托万源周围的有利地形给敌以大量杀伤，为战略反攻创造有利条件。“7月中旬，果然不出徐向前所料，敌人开始了以万源为主要目标的全线猛攻，妄图以此再能完成已经失败的第四期总攻计划。敌人的第一路向川陕边界的两河口推进，计划遮断红军入陕的道路：敌第二、第三路以德汉城为主要进攻目标：第四路和总预备队一部以竹峪关为主要进攻目标；敌第五、第六路协力进攻万源，企图攻占万源及其以西一线。在上述诸路进攻中，仍以唐式遵的第五路担任主攻。这样，一场以万源前线为重点的激烈而重要的攻防对抗便开始了。我红四方面军决定利用万源附近地形特别险要，易守难攻的有利条件，与敌展开坚决抗击，力争给敌以大量的杀伤，彻底粉碎敌人驱逐红军于川境的企图。”