恩格斯于1820年11月2日诞生于普鲁士莱茵省的一个资产阶级家庭，父亲是一个笃信宗教、思想保守的工厂主。恩格斯在学校各门功课都不错，并具有特殊的语言才能，除德语外，还学会了拉丁语、希腊语等。他喜欢写诗、绘画，也爱好骑马、击剑、游泳等体育活动，是一个求知欲旺盛、性格活泼的少年。但当他还不满17岁，中学还未毕业时，他的父亲就命令他到自己的营业所去经商。一年以后，又把他送到不来梅一家贸易公司工作了3年。在业余的时间，他勤奋自学，获得了哲学、文学方面的丰富的知识。而通过对现实生活的观察，他逐渐了解了当时的各种社会问题和政治问题，开始关心政治斗争，并发表文章，揭露资本主义的罪恶。1841年春天，他到柏林服兵役，当一名炮手。在这期间结识了青年黑格尔派的成员，参加了他们所组织的哲学论战，还为《莱茵报》撰稿。服役期满，从德国来到英国，住了将近两年。这是他思想和生活的一个转折点。他把自己空闲的时间几乎都用来和普通工人交往，详细了解了英国工人的生活和斗争状况，使他深刻了解了资本主义制度的罪恶。同时，他还研究了英国的资产阶级经济学、空想社会主义和德国古典哲学，差不多与马克思同时完成从唯心主义到唯物主义、从革命民主主义到共产主义的过渡。他的思想观点反映在发表在《德法年鉴》的两篇文章中。
1842年，恩格斯在科伦《莱茵报》编辑部就与马克思见过面，当时两人对青年黑格尔派的看法和态度不一致，也由于相互缺乏了解，所以见面相当冷淡。但在《德法年鉴》上他发表的《政治经济学批判大纲》一文，给马克思留下了深刻的印象。马克思从此开始与恩格斯通信。1844年8月，恩格斯在回国途中绕道巴黎会见了马克思。这次情况与上次大不相同，他们都无比高兴，互相谈论对一些重大理论问题和政治问题的看法。恩格斯后来回忆说：“我们在一切理论领域中都显出意见完全一致。”他还写信给马克思说：“我还从来没有一次像在你家里度过的十天那样感到心情愉快的，感到自己真正是人。”
时代的浪潮将这两个年轻人——马克思26岁，恩格斯24岁——推到了一起。他们的这次会见可以毫不夸张地说是历史性的会见。从此，他们共同向旧社会宣战，使反动派惊惶不安，并共同探讨通向理想世界的科学道路，得到了愈来愈多的工人们的响应，逐渐形成了一股巨大的力量。
他们共同工作的第一件事就是决定合写一部书，批判曾经对他们发生过重大影响的当时已越来越陷入主观唯心主义、在政治上日趋保守的青年黑格尔派，并阐述无产阶级的历史使命，奠定科学共产主义的理论基础。这部书后来命名为《神圣家族》。
马克思在《德法年鉴》停刊后，埋头研究理论问题。主要成果体现在《1844年哲学经济学手稿》一书中。此外，他还为在巴黎出版的一份德文报纸《前进报》撰稿。在他的影响下，这份报纸表现出强烈的反普鲁士和宣扬共产主义的倾向。结果，法国政府下令把《前进报》的许多撰稿人首先是马克思驱逐出境，从而结束了马克思在巴黎的一年半的生活。
马克思不能回到普鲁士，就于1845年2月动身去比利时的首都布鲁塞尔。但普鲁士政府也没有让他在比利时得到安身，要比利时政府将他驱逐出境。马克思被迫于1845年12月放弃了普鲁士国籍，从此以后，就像他所说的：“我是世界的公民，我走到哪儿就在哪儿工作。”
马克思到布鲁塞尔后不久，燕妮也带着他们不到一岁的女儿来了。他们生活无着落。恩格斯得知这一情况后，急忙接济他们。这是他第一次给予马克思的友好的支援，后来这种援助成为经常性的。
1845年4月初恩格斯在完成他的名著《英国工人阶级状况》一书以后，也来到布鲁塞尔。马克思和他决定再合作写一部书《德意志意识形态》，以进一步探讨一些问题。在这部著作里，清算了曾给他们巨大影响的黑格尔的唯心主义哲学，批判了费尔巴哈的唯物主义的不彻底性。首次提出了用唯物主义理解历史的基本原理，即历史唯物主义“不是意识决定生活，而是生活决定意识”。并论述了共产主义社会取代资本主义社会的必然性，还描绘了未来共产主义社会的基本特征。提出了在革命改造过程中，不仅社会制度要发生变化，而且人本身也要发生变化。
这部著作当年没有找到愿意接受的出版商，到1932年才第一次在苏联出版。
马克思、恩格斯把自己的学说看成是对世界进行革命改造的武器，他们意识到，有必要组成一个“自觉的阶级政党”，而为此必须从思想上、理论上、组织上进行大量的准备工作。他们于1846年初在布鲁塞尔联系了一批志同道合的人，建立了共产主义通讯委员会。通过通信，使分散在欧洲各国的共产主义团体加强了联系，提高了各国共产主义者和先进工人的思想觉悟，培养了第一批献身于无产阶级解放事业的共产主义先锋战士，为建立无产阶级政党准备了条件。
当马克思领导布鲁塞尔共产主义通讯委员会为传播共产主义开展活动时，在工人运动中正流行着各种错误思潮，其中影响较大的有魏特林的空想共产主义；格律思、克利盖等人宣扬的“真正的社会主义”；蒲鲁东所宣扬的社会主义……他们虽都对现存的社会制度不满，但他们的理想或带有空想的平均主义的色彩，或幻想把社会一切成员都变成小私有者，或从抽象的人性出发，宣扬“爱”就是一切，而他们的共同之处就是反对革命斗争，宣扬和平改良主义。马克思、恩格斯通过各种论战形式，同这形形色色的错误思潮展开了针锋相对的斗争，并通过批判阐述了自己的论点，逐步扩大了科学共产主义在工人中的影响。
同时，马克思和恩格斯还对改造“正义者同盟”进行了努力。
正义者同盟原是侨居法国的德国工人，主要是手工业工人的组织，1836年成立于巴黎。40年代初，同盟的领导中心转移到英国伦敦，逐渐具有国际性，参加同盟活动的除德国人外，还有瑞士人，荷兰人、捷克人、俄国人等，在英国、法国、德国和瑞士等国都建立了支部。它的宗旨是“希望世界上的一切人都是自由的，希望无论什么人生活得都一样：不比别人好，也不比别人坏，希望大家共同承受社会的负担、苦难、欢乐、喜悦……”。它的口号是“人人皆兄弟”。显然，同盟是受到了各种空想社会主义的影响，它企图用密谋的策略和发动少数人起义的手段，来达到在德国建立“共产主义”的目的。这个同盟曾邀请马克思和恩格斯参加，被谢绝了，因为马克思和恩格斯当然不会同意同盟的指导思想和密谋策略。但他们和同盟保持着密切联系，参加了同盟的一些活动。
马克思和恩格斯对各种空想社会主义的批判，对同盟的领导人及其成员们不能不起到影响。由于参加了英国蓬勃发展的工人运动，盟员们的阶级觉悟有了提高，他们从斗争实践中认识到通过密谋的策略是不可能取得革命的胜利的。正如恩格斯所说：“过去的理论观念的毫无根据以及由此产生的实践上的错误，愈来愈使伦敦的盟员相信马克思和我的新理论是正确的。”
1847年1月，正义者同盟在召开代表大会之前，派了特使去见马克思、恩格斯，邀请他们入盟，并向他们表示：同盟的领导者认识到他们理论的正确性，马克思和恩格斯可以在大会上阐述自己的观点，然后作为同盟的纲领发表。经过与特使的谈判并慎重考虑后，马克思和恩格斯接受了邀请，只是提出了这样一个加入同盟的条件：要求“摒弃章程中一切助长迷信权威的东西”。马克思厌恶个人迷信，终生对狂热的崇拜持有反感。
1847年6月2日至9日，在伦敦举行了共产主义者同盟第一次代表大会。会前，马克思和恩格斯做了大量的工作。马克思因为缺乏路费没有能参加大会，恩格斯去了。在大会期间，恩格斯根据他同马克思商量的计划，系统地阐述了科学共产主义思想，为同盟起草了纲领草案《共产主义信条草案》。正义者同盟改名为共产主义者同盟。这不单是名称的改变，而是性质的改变。大会抛弃了“人人皆兄弟”的口号，接受了“全世界无产者联合起来”的战斗口号。同盟由原来带密谋性的半秘密工人组织改成了无产阶级革命政党。这是无产阶级斗争史上的一个重要里程碑。
马克思出席了1847年11月29日至12月8日举行的共产主义者同盟第二次代表大会，成了大会上非常受注视的人物。
在这次大会上，马克思和恩格斯通过说服和斗争，克服了某些盟员的宗派主义情绪和错误观点，进一步巩固和发展了第一次代表大会所取得的成果。他们被委托起草宣言。1848年元月，由他们两人共同执笔的《共产党宣言》脱稿。它简要、系统地阐述了他们所制定的学说的原理及其三个组成部分：哲学、政治经济学和科学社会主义，具有无比丰富的思想，坚不可摧的逻辑力量。而其优美的形式和文笔，可与世界文学名著媲美。
宣言是以响亮的口号：“全世界无产者，联合起来！”结尾的。这口号在全世界激起了回声。恩格斯说：“在全部社会主义文献中，《共产党宣言》是传播最广和最带国际性的著作，是从西伯利亚起到加利福尼亚的千百万工人公认的共同纲领。”
就在《共产党宣言》发表的那一年（1848年），欧洲大陆爆发了一场大规模的资产阶级民主革命运动。首先是在法国进行了二月革命，推翻了代表金融贵族利益的七月王朝。在其影响下，奥地利、波兰、意大利、德国等国也相继燃起了民族解放的烈火。
当法国人民胜利的消息传来时，在布鲁塞尔的马克思和恩格斯极为欢欣和兴奋。很快他们，接到法兰西共和国临时政府的热情邀请信，于是他们到达了法国。这家报纸的编辑集中了一批优秀的年轻的工作人员，而马克思是主导和灵魂。他掌握大的政治方向，写了大量的社论和评论，分析了斗争形势的变化和发展，提出正确的策略。他注视的不仅是德国，也评述了欧洲各国运动中的一切重大问题。《新莱茵报》不仅是德国民主派而且无形中成了欧洲民主派共同的机关报，它在群众中享有崇高的威望，赢得巨大的信任。
在那些革命的日日夜夜，马克思除主持报纸的工作，撰写大量文章外，还积极地直接领导民主运动，参加群众的集会，走在示威游行的行列中。他还曾赶往柏林、维也纳等地，同当地的民主运动的领导者讨论局势，推动运动的发展。
由于德国资产阶级软弱得像“被革命吓破了胆的老人”，他们对君主制度采取了妥协政策。普鲁士国王于1849年2月建立了新国会以取代国民议会，人民在革命初期争取到的权利又逐步丧失。反动派得以有计划地向人民进攻。马克思是他们眼中最可怕的敌人，对他采取了各种恐吓手段，警察和法院还经常寻找借口对马克思进行传讯和诉讼。马克思曾两次出庭发表了演说，挤满法院的群众热烈地向他欢呼致敬，甚至首席陪审官也代表陪审员对马克思富有教益的说明表示感谢。当时科伦检察长向普鲁士司法部报告一次传讯的情况时，是这样说的：马克思“由几百人护送到法院大楼……当他出来的时候，这些人又以暴风雨般的欢呼迎接，并且毫不隐瞒地表示，如果马克思被捕人狱，他们将用暴力解救他”。
1849年5月，在德国革命和反革命进行最后决战的时刻，马克思一直坚守《新莱茵报》的战斗岗位，对发展中的局势作出及时的报道并发表评论，提出战斗的策略和鼓舞人民的斗志。反动当局决心要摧毁这一强大的堡垒。由于马克思已宣布放弃普鲁士国籍，他们就指责马克思是违反侨居法的“外国人”，限他24小时内离境。恩格斯和编辑部其他的成员也受到迫害。《新莱茵报》无法继续出版了。5月19日，它用红色油墨印出了最后一期。马克思在社论《新莱茵报被勒令停刊》中指出，他领导的报纸始终是无产阶级利益坚决的、彻底的捍卫者，“我们拯救了我们祖国的革命荣誉！”而恩格斯回忆说：“我们不得不交出自己的堡垒，但我们退却时携带着自己的枪枝和行装，奏着军乐，高举着印成红色的最后一号报纸的飘扬旗帜……”
马克思在革命的风暴中度过了两年，跨进了30岁。
流亡英格兰
《新莱茵报》停办后，马克思被驱逐出德国。他再次来到法国，可法国政府害怕马克思的革命活动，又对他发出驱逐令。他想去瑞士，但瑞士政府也对他心存戒意，拒绝他入境定居。被逼无奈，马克思只好辗转来到英国。
19世纪40年代末的伦敦，已是250万人聚集的地方，是当时世界最大的城市，世界经济的中心。这里有巍峨的皇家宫殿，有摩天的商业大厦，也有大片简陋破烂的贫民区。这里还有各种喧闹的工厂，生产着机器、肥皂、火柴、服装等等产品。