当西线敌军推进至其“攻击开始线”时，特别是当东线敌军推进至柳潭里、新兴里等地时，麦克阿瑟便得意地认为其实施钳形突击的东路部队已抵达对志愿军进行包围的重要位置上，战争正接近决定性的阶段，并于24日10时发表《公报》，于东西两线对我展开了全面进攻。
敌发起全面进攻以后，志愿军为进一步造成敌人错觉，继续以运动防御诱敌深入。至11月25日，西线各路敌军已被诱至预定战场，分别进至定州及其东北安心洞、泰川以东延兴洞和泰川东北祈雨山、云山东南上九洞、球场以北新兴洞、德川以北牛岘洞、宁远以北丰田里、风德山一线，呈兵力分散、侧翼暴露、后方空虚态势。此刻，志愿军西线各军已按照预定部署进入进攻出发地位。
11月25日黄昏，西线志愿军第38军、第42军和第40军在正面各军积极配合下，乘敌立足未稳，出敌不意地首先对德川、宁远地区之南第7、第8两师发起反击。
打第一次战役，38军受到了彭总的严厉批评，梁兴初军长心里窝火，决心一定要在第二次战役中把面子找回来，打出个样子让彭总看看。
战役发起前，志愿军副司令员韩先楚拄着一根手杖，亲临38军。第二次战役最重的任务又给了这支刚挨了批的部队。这支部队打得如何，将影响整个战役的结果，他要在这儿设个前指，坐镇指挥38军、42军断敌退路，配合正面4个军一举摧垮西线敌军。
38军军部，梁兴初正头蒙大衣倒在炕上，听到韩先楚来了，站起来便道：“老韩，你说怎么打就怎么打吧，我到前面去了。”
韩先楚深知老战友的性格，他只冷冷说了一句：“我可不是来给你当军长的。”
面对老战友冷冷的眼光，梁兴初站直了身板：“让40军该干什么就干什么去，德川38军包了。”
韩先楚就等着梁兴初这句话。美第8集团军不知死活地拼命北进，将掩护右翼侧后的南韩2军2个师远远扔在德川、宁远。如果2个军互相配合，先下德川，再取宁远，可握全胜，但拖延时间必长，如果一个军包打一个城，那向敌后进攻的速度快得多。但这是一招险棋，如果分兵导致力量不足打成僵持，整个西线计划就会毁于一旦！
韩先楚拍板了：“行，你去打德川韩7师，42军同时打宁远，这样粉碎南南朝鲜军的防线会利索得多。”他立刻打电话报告彭德怀，彭德怀回应一句：“梁兴初好大的口气！告诉他，我要的是歼灭，不是赶羊！”
梁兴初精神大振：“我要包南韩7师的饺子！”
“张魁印，打日本人、打蒋秃子你没尿过裤子，不知道打韩国人美国人怎么样啊，敢到敌后去吗？”梁兴初问军侦察科长张魁印。
“照打不误，有啥不敢的？”张魁印大大咧咧地说。这是个胆大如虎却又心细如发的老侦察兵。
“好，带个先遣队马上出发，越过战线，偷渡大同江，潜入德川南面的五陵里，把公路桥给我炸了，让伪7师的王八羔子没地儿跑！”梁兴初咬牙切齿。
“军长，完不成任务我也不见你了！”张魁印胸脯挺得老高。
24日夜，在大战爆发的前一天，38军侦察科长张魁印、113师侦察科长周文礼亲率321条好汉身背炸药摸过了战线。他们在南南朝鲜军眼皮前大摇大摆地走过了大同江水下桥，一路创造了几十个传奇故事，终于在26日上午7时50分，将德川敌人逃跑必经的武陵里大桥炸上了天！这次杰出的特种行动以后被拍成了家喻户晓的电影《奇袭》。
梁兴初发狠的时候，42军军长吴瑞林也在对政治委员周彪发狠：“梁兴初要捞回面子包伪7师的饺子，露脸的事别让他一个人占了，老子要挖伪8师的心！战斗一打响，先派个尖刀营钻进宁远城，把伪8师主力10团指挥所给抄了，没指挥所我看狗日的能顶多久！”
在担负侧翼包抄任务的38军、42军摩拳擦掌的时候，准备正面突击美国第8集团军的39军、40军、66军、50军的战士们躲在山林里磨利了刺刀，装好了弹药，用工兵锹烙好了一张张面饼，用脸盆炒熟了一盆盆黄豆。他们准备用这些美军认为当饲料都不配的食物吃出浑身力气，用美军认为扔进炼钢炉都不值的武器打出中国人的威风！
7、14小时行军72.5公里
11月25日下午4时，德川城外那些大大小小的山头上，一串串信号弹突然飞上天空。南韩第7师的官兵正呆头呆脑地观看那些还未上升到最高点的信号弹的炫目轨迹时，猛烈的炮火已经落下来了，许多人当即飞上天空。接着，伴着映红天空的炮火，刺耳的军号声从四面八方响起，中国军队冲锋时喊出的“杀”声更是震天动地。
“敲着锣，吹着在寒风中发出撕裂声音的军号，潮水般的大军包围了德川，喊声大作蜂拥而至。”
38军3个师分头对德川守敌韩7师发起了攻击。
疲劳已极、未得到一天休整，在一次战役后完成诱敌深入任务的112师，又顺着撤回时的路线翻山越岭地打了回来。误报黑人团的师长杨大易带着部队拼命插向德川守敌西部后背，一路上根本不与敌恋战。他们顺手打垮了一支敌军补给队，缴了上万只活鸡，入朝以来就没吃过油水的战士们咽下口水扔了；俘获的一大堆南韩兵，随他们去，也不要了；逮到的美军顾问不能扔，这些家伙又死不肯动，拿几条麻绳从头到脚一捆，抬猪似的往前扛着跑！凌晨5时，112师按时占领了德川西面的云松里，切断了南朝鲜第7师的西逃退路。
上次战役没有完成任务的113师这次负责向德川之敌南面穿插。雪耻心切的113师从一开始就摆出决战的架势，每个团同时展开2个营做前锋冲击，一路劈出一条血胡同，到晚上9点就闯到了大同江边，把巡江烤火的南朝鲜兵全部消灭。其时天寒地冻，师长江潮、政治委员于敬山默默地将鞋袜棉裤脱下来缠在背后，率先跳进冰透骨髓的大同江中，向对岸冲去。
上岸后，113师又打垮了一个南朝鲜步兵营。随后，113师的勇士们你扶着我，我拖着你，不停地向目的地飞跑。责任和荣誉使他们不能停下脚步，严寒也不能使他们停下脚步，只要想歇口气，从大同江中徒涉过来的战士立刻就会被冻成冰人。
113师就这样又打又跑，直到占领德川南面的遮日峰、葛洞时，师长江潮才顾得上看看手表——8时整，赶到了！南韩7师又一条退路被斩断了。
在112师、113师向南韩7师背后冲去的同时，114师从正面对南7师发起强攻，副军长江拥辉亲自上前督阵，当头第一棒就把伪7师砸晕了，仗打得十分顺利。打到凌晨5时，南7师回光返照，用炮兵向四周乱轰。江拥辉一不做二不休，派了一个营又捅了南7师炮兵一刀，一下就缴了50辆汽车11门炮。
战役发起仅仅十几个小时，梁兴初就将德川围得铁桶似的。26日下午3点，38军的总攻开始了。4个小时后，南韩7师灰飞烟灭，配属该师的8个美国顾问连一个都没跑脱，成建制地走进了中国军队的战俘营。该师全部156门火炮、218辆汽车都落入38军手中，不少中国士兵端着日本三八式开始冲锋，结束战斗时已肩扛美国汤姆枪了。
入夜，韩先楚在军长梁兴初、政治委员刘西元陪同下走进了燃烧着的德川城，火光映照着韩先楚冷厉的面容，他脸上一丝喜气都没有。他说：“真正的考验在后面呐。”
28日，韩先楚进妙香山降仙洞前指驻地，马上命令挂起地图。他神情异常严峻地告诉梁兴初、刘西元：“找你们来，就是要当面讲清，38军下一步的任务异常严峻。42军负责外层迂回，你们要负责内层迂回。一是113师要在今夜明晨插向三所里，二是112师要火速抢占嘎日岭，但是，关键是三所里。三所里南有大同江天堑阻敌北援，北有兄弟山卡住公路阻敌南逃。113师卡住三所里后，从那里南逃的将有美军3个师、300多辆坦克、400多门火炮，113师只有十几门迫击炮和少量反坦克手雷。但是，你们不但要插得进去，还要卡得住敌人！”
韩先楚边说边在价川、嘎日岭、三所里三地画上3个大大的红圈。
“给我接113师指挥所。”
113师师长江潮接起了电话。韩先楚沉静冷峻的话音立刻使他肃然。
“你们都是老兵，这次任务的分量你们都清楚，但我还是必须对你们讲几句，这个任务太重要了，西线成败在此一举。这个任务太艰巨了，你们将四面受敌，要承受几倍敌人和几十倍火力的攻击。所以，我必须对你们说清楚，你们一定要以党性做保证，不打折扣，坚决完成任务！”
“是！”江潮师长手举听筒立正。
接着，江潮听到韩先楚口述的命令，放下电话后便对副师长刘海清说：“我们走！”
113师箭一样向三所里飞奔。
“我们也走吧。”
韩先楚和梁兴初、刘西元登上了几辆吉普，他们将分别随同38军主力向价川方向沿公路突击。在嘎日岭，38军主力112师和114师遇到了属于“联合国军”土耳其旅，英勇善战的中国军队打得土耳其旅只剩下2个连不到的残余，据统计共被毙伤580人。
在38军主力猛打土耳其旅时，113师的官兵们已经累得跑不动了。他们边打边跑，击垮无数股南韩散军，一步也不停地向三所里狂奔。天越走越亮了，113师翻山越岭下了公路，前面离三所里只有30里，天空开始布满盘旋的敌机。
“把所有的伪装全部扔了，不许采取任何防空措施，不许躲进山林，沿公路堂堂正正地前进！”113师首长们一边和战士们奔跑一边下令。
美国空军上当了，只有中国人才伪装防空，退下来的一定是南韩部队。
充满战友深情的美军飞行员用无线电要求三所里的南韩治安军给撤退的国军准备米饭、开水——“多备一些咸鱼，他们的体内一定缺乏盐分”，周到得像家庭主妇。可惜，米饭和咸鱼全落到中国士兵肚子里去了。
到了，终于到了！
“打开电台发报！”前卫团团长朱月华要求随同前进的师报务主任张甫向军、师报讯。
彭德怀、邓华、洪学智……已经3天3夜没睡觉的志司将领都血红着眼睛围在报务间，几十部电台都调在113师的频率上，113师失踪已经整整一夜了。38军军部，韩先楚、梁兴初在雪地里团团打转，烟蒂在地上围了一圈……
他们谁也不知道，机警的113师指挥员们为预防美军测向，实施了无线电静默。
突然，志司的报务员们一起大叫：“通了，通了！找到113师了，他们到了。”
志司的将领们齐声长叹，彭德怀一屁股坐在椅子上：“唉呀，这下放心了，总算出来了，总算出来了！”
邓华高喊：“这是奇迹、神迹，14小时用双脚边打仗边行军72.5公里，那还是地图上的直线距离，这是奇迹、神迹！”
“我部先敌到达三所里！”
“敌人企图经三所里撤退。”
“请示我部任务。”
一条条信息雪片般飞到彭德怀手中，彭德怀边听汇报边看地图。
“糟！”彭德怀愣住了。三所里以西还有一条公路由北向南贯通，一个小镇龙源里卡在那儿。敌军在三所里被阻，肯定会改道龙源里南逃。彭德怀立即命令113师还得堵住龙源里。
永垂中国军队征战史的三所里、龙源里阻击战开始了。
那是一场中国军队用十几门迫击炮、几百挺机枪、几千支步枪和刺刀，同美国军队几百架飞机、几百辆坦克、上千门大炮展开的决斗！
从西线溃退下来的美军急红了眼，美第2师、第25师、土耳其旅残部，和美国骑1师、南韩1师都陷入了三面包围。打不开三所里、龙源里，就是死路一条！只有在被哽死前吐出两根卡在喉咙里的骨头才有救！
炮弹带不走了，全部打出去！美军一个支援炮兵营22分钟发射3206发炮弹，创造了单炮射弹每分钟8发的世界最高纪录！步兵都滚下车来，冲锋去！被逼到绝路的美国人居然搞起了“人海冲锋”，成百上千地对着113师阻击阵地猛攻！美国远东空军能动的飞机全来了，几百架飞机轮番对113师阵地狂轰滥炸。
入夜，中国军队的总攻开始了。38军副军长江拥辉登上山头，眼前的情景让征战几十年的江拥辉都感到惊心动魄：
“我站在高处，放眼南望，冷月寒星辉映的战地，阵阵炸雷撕烈天空，‘轰隆隆，轰隆隆’连绵不断。几十公里长的战线上，成串成串的曳光弹、照明弹、信号弹在空中交织飞舞，炮弹的尖啸，手榴弹、爆破筒、炸药包发出的闷哑的爆炸声，在峡谷回响不息。敌我双方在公路沿线犬牙交错的激烈战斗，那是我从戎几十年，从未见过的雄伟、壮阔的场面。敌人遗弃的大炮、坦克、装甲车和各种大小汽车，绵延逶迤，一眼望不到头，到处是散落的文件、纸张、照片、炮弹、美军军旗、南朝鲜军‘八卦旗’以及其他军用物资……”
在这场大战中，美第2师完蛋了，逃回去的兵力只不过是编制数的20%。美25师、美骑1师也均遭重创。更让麦克阿瑟心惊的是，又有一支中国部队正插向肃川、顺川，美国骑兵1师正在拼死阻击他们南进。那是42军连鞋子都没有的勇士们在攻击。42军真要插到顺川、肃川，那第8集团军就彻底完了，除了跳下中国黄海外无路可走！
美国第9军见在三所里突围无望，背后又遭到39军、40军猛攻，吓得丢弃了全部2000辆汽车和几百辆坦克、上千门大炮，轻装掉头向西会合美1军，整个第8集团军于12月1日沿肃川一线沿海公路亡命南逃。
“美国历史上路程最长的退却”（艾奇逊语）开始了。10天之内，美军溃退300公里，第8集团军沃克中将也在逃跑中翻车身亡（朝鲜史料称他被人民军游击队击毙）。几天前还趾高气扬的麦克阿瑟现在“看见北朝鲜山坡上的狗尾巴草都发抖”，第8集团军一直退到三八线才收住脚。12月6日，39军冲入沦陷49天的朝鲜首都平壤。中国军队大胜已成，朝鲜战局被彻底扭转！
看着38军的战报，6天6夜不眠不休的彭德怀默念：“这是一支钢铁部队。”
邓华是员自尊心极强的将领，作为38军的老上司，彭德怀痛骂38军也使他极感难受。38军此战扬威，邓华喜气洋洋问彭德怀：“怎么样啊，彭总，38军还行吧？”彭德怀乐得合不拢嘴：“不错不错，的确是支好部队！”他叫回了拿着38军嘉奖令要走的参谋，提笔在电报稿最后那句“中国人民志愿军万岁”后又加了一句“38军万岁！”
电报的全文是：
“梁、刘转38军全体同志：
此战役克服了上次战役中个别同志某些过多顾虑，发挥了38军优良的战斗作风，尤以113师行动迅速，先敌占领三所里、龙源里，阻敌南逃北援。敌机、坦克各百余，终日轰炸，反复突围，终未得逞，至昨（30日）战果辉煌，计缴仅坦克、汽车即近千辆，被围之敌尚多。望克服困难，鼓起勇气，继续全歼被围之敌，并注意阻敌北援。特通令嘉奖，并祝你们继续胜利！中国人民志愿军万岁！38军万岁！
彭邓朴洪韩解杜
12月1日”