1、 毛泽东高瞻远瞩
★作战时间 1947年5月13日至16日
★作战地区 山东省蒙阴县孟良崮地区
★作战目的
解放军 国民党军3兵团之一第1兵团不待其他兵团行动，孤军冒进，位于其右翼中心的整编第74师，号称国民党嫡系部队“五大主力”之首，进攻态势最为突出。华野当机立断，向整编第74师发起进攻，全歼该师于孟良崮地区。
国民党军 泰蒙战役后，华野主力撤至莱芜、新泰以东地区隐蔽待机。敌误以为华野被迫后撤，遂集中3个兵团采取“东压北挤”的战术，企图在鲁中山区与华野主力决战。
1947年5月3日，粟裕指挥4个纵队围困新泰，准备打11师，因王敬久兵团迅速来援，我军不能速战取胜，即主动撤围。泰蒙战役因此而结束。
陈毅、粟裕为寻找合适的战机，于5月3日向中央军委请示：鲁中敌人集中，不好打，准备分兵让第1、第6纵队进入鲁南敌后，第7纵队进入苏北敌后，以扯散敌人重点进攻的兵力。
在这个关键时刻，毛泽东显示出高瞻远瞩的战略眼光。
5月4日、6日，中央军委接连发出指示，要求华东野战军：“敌军密集不好打，忍耐待机，处置甚妥。只要有耐心，总有机会歼敌。你们后方移至胶东、渤海、胶济线以南广大地区均可诱敌深入，让敌占领莱芜、沂水、莒县，陷敌于极端困境，然后歼击，并不为迟。唯第一、要有极大忍耐心；第二、要掌握最大兵力；第三、不要过早惊动敌人后方。”（《毛泽东军事文集》第4卷，第52页）“目前形势，敌方要急，我方并不要急。鉴于青驼寺教训，尤不宜分兵，不但1.6两纵不宜过早分出，即7纵亦似宜暂留滨海地区一个月左右，作为钳制之用，一个月后看情形再行南下。因此，五六两月你们除以7纵位于滨海外，其余全部似宜集中莱芜、沂水地区休整待机，待敌前进或发生别的变化，然后相机歼击。第一不要性急，第二不要分兵，只要主力在手，总有歼敌机会。凡行动不可只估计一种可能性，而要估计两种可能性，例如调动敌人，可能被调动，亦可能不被调动，可能大部被调动，亦可能只有小部被调动。凡在局势未定之时，我主力宜位于能应付两种可能性之地点”。
中央军委在介绍了西北解放军在陕北歼灭胡宗南部的经验之后强调说：“所不同的山东地区较狭，你们兵力甚大，转动不易，自应因地制宜，一切望按情况决定。”（《毛泽东军事文集》第4卷，第58～59页）这两份电报，是毛泽东军事思想的重要体现。
华东野战军据此重新决定：野战军主力后退一步，集结于莱芜、新泰、蒙阴以东地区，放开正面，让国民党军大胆前进，以便创造战机，待机歼灭；第1、第7纵队暂停南下，以免分散兵力和过早地惊动敌人；已经南下的第6纵队隐蔽于鲁南，待机配合主力作战。
华野的耐心等待，使敌情终于发生了变化。
国民党国南线、西线部队在新泰、蒙阴会合后，不见我军主力去向，蒋介石和陈诚认为我军“攻势疲惫”，已向淄川、南麻、坦埠等地退却。于是命令汤恩伯的第1兵团向坦埠地区大举进攻。
汤恩伯于5月10日下午发布命令：“共军主力退据莒县、沂水、坦埠、淄博等地区”，“国军决跟踪进剿，进出于莒县、沂水、悦庄、淄博之线”。以第1兵团进占坦埠、沂水一线；以第2兵团向博山、张庄方向进攻；以第3兵团集结于新泰、蒙阴地区，待第1、第2兵团攻势得逞后，协力向东发展进攻，企图在鲁中山区围歼华东野战军。中央社还发出电讯宣称：“北上国军9日晨进抵蒙阴要塞雁翔关一带地区，对集中莱芜之共军主力，即将展开决定性的歼灭战。”（《中央日报》，1947年5月10日）
这时，担任右路进攻的第1兵团司令汤恩伯更是忘乎所以，改变了密集靠拢、稳扎稳打、逐步推进的战法，不待第2、第3兵团统一行动，即以整编第74师为主，以整编第25、第83师在左右两翼配合，于11日自蒙阴东南的垛庄东西地区北进，限“文日（12日）攻略坦埠”，企图乘隙占领沂水至蒙阴的公路；以已划归该兵团指挥的第7军和整编第48师主力自汤头、葛沟地区向沂水方向推进，掩护整编第74师的右翼；以整编第65师位于蒙阴，待机东进。
华野苦心等待的歼敌战机终于出现了。
2、 决定“猛虎掏心”
整编第74师师长张灵甫遵照汤恩伯的命令，于11日由垛庄经孟良崮西麓向坦埠以西的杨家寨、孤山华野之9纵阵地进攻。
5月11日晚，粟裕得到9纵的报告，并对这一情报高度重视。
稍后，华野的情报部门获悉了国民党军的作战部署，又立即报给粟裕。粟裕以敏锐的眼光发现，歼灭敌人一部的战机即将来临。随即便在司令部的作战地图前分析起敌情来。这时，司令部的其他同志都吃过晚饭了，但谁也不敢来劝粟裕副司令去吃。因陈老总有一明确规定：“粟总在地图前构思歼敌方案时，任何人不准打扰！”
在地图前，粟裕分析了情况，认为敌军是在向我发动全线进攻。其部署显然是以74师为主要突击力量；在两翼和后续兵团的掩护下，对我军实施中央突破。其目的是要打击在坦埠的华野指挥中枢，使我军陷于混乱和包围之中，便于其聚而歼之。
粟裕认为，敌军的行动恰恰给我军带来了有利的战机。在前一个月的作战中，顾祝同的战略是密集靠拢，行动谨慎，一打就缩，让我军很难捕捉。现在74师大胆突前，我军应以反突破来对付敌人的中央突破，就近迅速调集几个纵队的兵力，切断74师与其友邻部队的联系，彻底消灭74师。
74师能不能打？有没有把握将其全歼？这是需要周密考虑的。粟裕又作了一番分析：74师是蒋介石手中的王牌，它全副美械装备，经过美国军官训练，具有相当的指挥、战术、技术水平，是蒋介石嫡系中的精锐之师。把它歼灭了，将给敌人实力上、精神上予以最沉重的打击。74师是我军的死敌，解放战争以来，敌军对我华东的数次进攻，常常以74师打头阵，曾先后抢占我淮阴、涟水，我军亦多次寻歼该敌，均因未遇有利战机而未能得手。此次如能将该师歼灭，对我军指战员必是一个极大的鼓舞。
从兵力对比看，进攻鲁中山区的一线敌军在120公里的距离内，一字长蛇阵摆了8个整编师，多数部队距离74师只有一两天路程，25、83师靠得更近。我军有9个纵队，兵力不占优势，但是74师中央突破，进入我军主力集结的正面。我军不需要大的调整，即可局部形成五比一的绝对优势。74师虽然是强敌，但也有弱点。他们的重装备在山区受地形限制，不能发挥威力，原来强大的一面就相对削弱了。而且74师十分骄横，与其他部队矛盾很深，在我们围歼74师时只要坚决阻援，其他敌军不会奋力救援。
考虑成熟，粟裕顾不上吃饭，马上向陈毅汇报。他胸有成竹地说：“军长，敌整编74师已经形成孤军深入之势，我想以猛虎掏心的办法，从敌战斗队形中央入，切断74师与其友邻的联系，并将其干净、全部消灭掉！”
“要得，说说看。”陈毅显得很兴奋。
粟裕接着说：“对于这个设想，我主要有以下考虑：第一，74师是蒋介石的王牌，也是我军的死敌，打掉它，既给敌当头一棒，又使我军受到极大鼓舞；第二，我军现在态势极为有利，局部兵力可形成我敌五比一的绝对优势，只要缜密部署，完全能够歼灭该敌；第三，74师狂妄骄横，傲视一切，与其他蒋军矛盾甚多，其他敌军不会奋力援救；第四，孟良崮山区交通和地形不利于重装备行动，敌人由强变弱；第五，我军历来先打弱敌，这次先打位于中间的王牌，必会出其不意，攻其不备，大奏奇效。”
陈毅听后十分高兴，大声说：“好！我们就是要有从百万军中取上将首级的气概！”
3、 蒋介石的“御林军”整74师
整编第74师是一支什么样的部队呢？
整编第74师在国民党军中一向号称“嫡系中的主力，主力中的王牌”，其武器装备、战斗素质和技术，在国民党军中堪称首屈一指。
整74师的前身是抗日战争期间俞济时任军长的第74军。抗战胜利后整编为整74师，甲等装备师，全副美械装备，下辖第51、第57旅和第58旅，经过美军顾问的长期训练，战斗力很强。1946年曾充任过南京卫戍部队，因而被称为蒋介石的“御林军”。1946年8月，整74师奉命由南京开出，充当进攻华东解放区的先锋，在进攻两淮、抢占涟水、攻夺临沂等战斗中，颇有“建树”，因而屡受蒋介石的嘉奖，被吹捧为“铁军”“金钢钻”“国军模范”，该师官兵因此骄狂无比。
许多国民党军将领也以整74师为荣，俞济时就夸口说：“有10个74师，就可以统一中国。”
王耀武说：“中国军队只有74师能战！”
整74师师长张灵甫则大言不惭地说：“有74师就有国民党！”
时年43岁的张灵甫在国民党军高级将领中属于那种志得意满的“少壮派”。
张灵甫出生于陕西省长安县，中学毕业后，只身一人到广州投考黄埔军校，成为第四期步兵科的一名学员。军校毕业后，正好赶上北伐开始，张灵甫被分配到国民革命军第1军第1师第2营当了一名排长。1946年6月，第74军缩编成整编第74师，在俞济时和王耀武的鼎力推荐下，张灵甫出任整74师师长。
就在张灵甫率整74师向坦埠进攻之前，他又接到了老上司俞济时打来的电话。俞济时告诉张灵甫，他力荐张灵甫出任第5军军长的公文，蒋介石已经签署批准，只等他打完这一仗以后，就予以公布。张灵甫听到这一消息后，兴奋不已。他很想指挥整74师打一个漂漂亮亮的胜仗，然后风风光光地走马上任。所以，他不顾左右邻部队已与整74师拉开了一段距离，仗恃着他的部队装备精良、战斗力强，督促部队向坦埠快速前进，一心想摧毁华东解放军的首脑机关，抢夺头功。
可见，张灵甫所率的74师是凶狠的，装备是一流的，实力不可低估，看似不可战胜，然而，结果如何呢？
4、 陈粟下达作战任务
整编第74师是一块带着骨头的肥肉，要“啃”掉它，实施“猛虎掏心”的战术，关键是要把整74师从顾祝同和汤恩伯所布的阵势中“掏”出来，造成一种有利的态势，方可奏效。
为此，5月12日7时，华野正式下达了歼灭敌整编第74师、第25师的作战命令，并于次日报告中央军委。命令中，陈毅、粟裕决定以5个纵队担任围歼任务，以4个纵队担任阻击援敌任务。具体部署是：
第一、以第1、第4、第6、第8、第9纵队担负主攻任务。其中以第1、第8纵队分别从整74师的东西两翼迂回穿插，割断它与左右邻的整25、整83师的联系，抢占黄斗顶山、北桃墟、界牌、垛庄和依汶庄、磊石山等要点；以第6纵队由铜石星夜兼程东进，抢占垛庄，阻截整74师向临蒙公路撤退；第4、第9纵队在第1、第8纵队入敌两侧后，分别迅速自坦埠及其以北地区由北向南、由东北向西南攻击，与第1、第6、第8纵队合力围歼整74师。
第二、以第2、第3、第7、第10纵队就原态势牵制和阻击附近的国民党军。
第三、特种兵纵队除以榴弹炮团配属第7纵队外，主力在战役发起后，西进至坦埠东南之下位一带，待命参战。
第四、鲁南军区地方武装，随第6纵队右侧向整83师侧后出击，截断青驼寺至临沂的公路，并以一部袭扰临沂近郊，牵制敌人。
作战任务下达后，华东野战军士气旺盛，情绪高昂，官兵们提出了一个响亮的口号：“歼灭74师，活捉张灵甫。”1纵司令员叶飞听说有仗打，马上赶到华野指挥部受领任务。粟裕向叶飞交代了穿插任务和路线，叶飞表示愿意承担任务，但部队确实太疲劳，思想准备不足。陈毅说：“你们的任务很艰苦，责任重大，如果你们任务完不成，整个战役部署就完不成了。我们把独立师调来加强1纵，你就有4个师的兵力了。1纵战斗作风是好的，是可以信赖的。”叶飞再没二话，受领任务就返回部队。（《叶飞回忆录》第28章）
王必成的6纵当时隐蔽在百里之外的费县铜石镇，接到野战军指挥部的命令，6纵干部战士顿时兴奋起来。6纵政治部进行战斗动员时说：“74师是我们的死对头，我们为了歼灭他，不知跑了多少冤枉路。去年一次已经布置好了打他，因为情况变了便宜了他。我们来到山东，他也赶来了。今天是‘仇人见面，分外眼红’，他自己送上门来了，再不好好收拾他，更待何时？今天是我们报仇雪恨的机会了！”全纵连夜出发，以急行军的速度向74师的后方基地垛庄赶去。
5、 包围圈外还有包围圈
12日晨，进犯坦埠的国民党军第1兵团主力竟日向华东野战军部队猛攻，尤以整编第74师最为猖狂，已攻占黄鹿寨、三角山、杨家寨等要点，整编第25师进至旧寨附近，整编第83师攻占野猪旺。
13日，国民党军分三路继续向坦埠以南华东野战军部队阵地猛攻，遭到华东野战军第4、第9纵队顽强抗击，黄昏时缩至黄斗顶山、杨家寨、马牧池之线。
华东野战军在打退国民党军进攻的同时，完成了出击的准备。第1、第8纵队以秘密穿插的动作入国民党军纵深，至14日上午，分别攻占了曹庄和黄斗顶山、天马山，割裂了整编第74师与其左右邻之联系。隐伏于鲁南地区的第6纵队，昼夜兼程北进，到达了垛庄西南的白埠、石兰地区。
整编第74师发现华东野战军部队已入其两翼后，即向南收缩。华东野战军部队立即向国民党军发起全线进攻。
经过激战，至15日拂晓，第6纵队在第1纵队一部的协同下，攻占了垛庄，第8纵队攻占了万泉山，3个纵队打通了联系，封闭了合围口，并构成了阻击整编第25、整编第83师的强有力的防线；正面的第4、第9纵队推进至唐家峪子、赵家城子之线，并一度攻占大碾、雕窝，将整编第74师及整编第83师一部合围在芦山、孟良崮及其以北之狭小地区内。
与主攻部队达成合围整编第74师的同时，第10纵队一部迫近莱芜第5军；第3纵队进至新泰东南地区，阻整编第11师东援；第2纵队在界湖地区向西南压迫整编第83师，并向东南构筑阻击第7军等部的坚固阵地；第7纵队在河阳东北地区牵制第7军、整编第48师的进攻，并阻击其西援；鲁南及滨海地方武装已迫近临沂，威胁国民党军后方。