1、 陈诚紧急制订“鲁南会战计划”
★作战时间 1947年2月20日至23日
★作战地区 山东省莱芜地区
★作战目的
解放军 为粉碎蒋介石的“鲁南会战”计划，主动放弃临沂城，秘密北上至莱芜城周围地区，以求歼进犯之敌。
国民党军 国民党军统帅部判断华东野战军经过宿北、鲁南战役，伤亡惨重，续战能力不强，遂制订“鲁南会战计划”，企图在临沂地区寻求与华东野战军决战。
宿北、鲁南战役后，国民党军虽然遭受沉重打击，但在苏中、淮北方面，由于我华中野战军主力北上，华中分局及后方机关也主动撤离，退到临沂地区。国民党军在遇到我军顽强抵抗后，付出很大的伤亡代价，得到我军主动撤离的涟水、盐城等几座空城，占领了比较富庶的苏皖解放区。
国民党统帅部认为：虽然他们损失了几个师的部队，但占领了苏北的大片土地，并把共军主力挤到山东境内，这是战略上的胜利。参谋总长陈诚当时在一个指令中说：“国军部队虽略受损失，但就全盘战局而言，实属莫大之成功。”并判断“共军大势已去”，经过宿北、鲁南连续作战，共军伤亡损失一定很大。而且部队刚刚集中到鲁南，有不少是地方武装，战斗力不强。临沂是山东解放区首府，共军必然全力死守。
根据这些主观判断，蒋介石、陈诚制订了“鲁南会战计划”，集中重兵，迫使我军在临沂地区与其决战。蒋介石对薛岳的指挥不放心，派陈诚亲临徐州以北的新安镇调兵遣将。
按照“鲁南会战计划”，陈诚发明了所谓“豆腐渣”战术，其部署是：
整编第19军军长欧震指挥8个整编师20个旅组成主要突击集团，自台儿庄至城关一线分3路进犯临沂：其右路为黄伯韬指挥的6个旅，中路为李天霞指挥的7个旅，左路为胡琏指挥的7个旅；
以第二绥区副司令李仙洲指挥第12、第46、第733个军9个师为辅助突击集团，由胶济路南下，直捣山东解放区在莱芜、新泰、蒙阴的后方基地，形成南北夹击的态势。
他们不仅集中了华东战场上所能集中的全部机动兵力，而且出动了大批飞机对临沂等地狂轰滥炸；还从豫北、冀南抽调王敬久集团4个整编师集结于鲁西南地区，以阻止晋冀鲁豫野战军东援或华东野战军西撤。
陈诚自以为得计，不无得意地声称：“30万人马即使是豆腐渣，也要把共军胀死！”
令陈诚自以为是、狂妄之极的30万人马，其战斗序列如下：鲁南兵团：司令欧震。右纵队，纵队长黄伯韬，辖整编第25师、整编第67师。中央纵队，纵队长李天霞，辖整编第83师、整编第74师，附重炮兵第13团第2营、第7军第172师。左纵队，纵队长胡琏，辖整编第11师。沭阳、新安镇等后方预备队：第7师。兵团预备队：整编第65师。绥署预备队：整编第64师。总计8个整编师（军）18个旅（师）。
南进兵团：司令官王耀武，由2个军级1个整编师组成。整编第46师，师长韩练成，辖第19、第175、第188旅；第73军，军长韩浚，辖第15、第77、第193师；第12军，军长霍守义，辖新编第36师，第111、第112师。副司令官李仙洲率前方指挥所随军行动，总兵力为9个师（旅）。
2、 毛泽东多次致电华野
得悉陈诚即将发起新的攻势，并根据华东战区的情况，毛泽东多次致电华野：“你们应以歼灭欧震6个旅至8个旅为目标”（1月17日电），“如果你们感觉打欧震需要集中更大兵力，则四九两师可否留下一个师，打完欧震再回鲁中，即使泰安失守也不要紧”（1月17日电），“目前除以一部打枣庄外，主力立即准备打欧震，以歼灭欧部8个旅为目标，务于一星期内准备完毕”（1月18日电），“从攻克枣庄翌日起，全军整训2星期，集中一切力量歼灭欧震”（1月21日电）。
华野首长遵照毛泽东的电示，抓紧休整部队，调整部署，积极进行战役的组织准备工作，并拟订了攻歼欧震集团各路进攻之敌的作战方案，下达了作战命令。
正当我军准备对敌发起攻击时，沿线之敌于1月31日先我开战。敌为防止被我各个歼灭，采取了“集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免突出”的战法，以每日平均不到10公里的速度前进，占一地即巩固一地，然后再同时攻击前进。
毛泽东得悉战场情况后，当即电示：“我军方针，似宜诱敌深入，不但不先打陇海路，即敌至郯、马地区，是否就打，亦值得考虑”（1月31日电）。
这时，敌第二绥区司令官王耀武、副司令官李仙洲由济南赶赴博山，于2月1日召集高级军官会议，令其先头部队出战。
毛泽东又马上电示陈毅：“诱敌深入。敌不动我不打，敌不进到有利于我、不利于敌之地点亦不打，完全立于主动地位”（2月3日电）。
2月4日，敌先头部队到达莱芜，面对此种情势，陈毅曾主持过多次研究，制订过诱歼南线敌军突出冒进的一路于临沂附近的方案，但敌人进军始终保持着齐头并进，华野无法实现预定的战役计划。
就在这时，陈毅又接到毛泽东的电报：“目前敌人策略是诱我早日出击，将我扭打消耗后再稳固地进占临沂，你们切不可上当，必须等候敌进至郯城、临沂之间地带（比较接近临沂），然后打第一仗方为上策”（2月4日电）。
3、 粟裕分析敌情
毛泽东在电报中明确指示陈毅、粟裕、谭震林：敌愈深入愈好，只要不求急效，并准备于必要时放弃临沂，则我必能胜利；目前敌人策略是诱我早日出击，将我扭打消耗后再稳固地占领临沂，你们切不可上当。
这些指示给华野前委负责人以很大启示，陈毅深深感到毛泽东以退换取时间，集中兵力歼灭敌人有生力量的战略思想的英明，因为敌人逼我在临沂地区决战，我有了必要时放弃临沂的准备，作战的回旋余地就大得多了。
思路敏捷的陈毅很快提出了一个重要的设想：既然南线敌人重兵密集，战机难寻，而北线敌人孤军深入，威胁我后方，我们何不改变原定作战方针，置南线重兵集团于不顾，而以主力北上，以绝对优势兵力，歼灭北线之敌，他要求粟裕对此作深入周密的思考。
粟裕觉得陈毅这个设想十分高明。他又作了进一步的对比和分析，首先他对比了南、北两路敌人的不同情况，认为南线敌人有60多个团，我也仅有60多个团，在兵力上不能占有优势，不能对敌人实施分割包围；而北线敌军兵力小，战斗力相对弱些，内部派系矛盾多，如我将主力隐蔽北上，可以对其形成绝对优势，有把握予以歼灭。敌人既认定我必固守临沂，我军突然北上，定可出其不意。这样，我就可置敌在南线的强大兵团于无用武之地，既可避免不利决战，又可在北线歼敌一大部，粉碎敌之南北夹击意图，解除我后方威胁。
北线的敌人如发现我主力北上，可能回缩使我扑空，但即令如此，我还可乘势进击济南，打通鲁中、胶东、渤海三区联系，然后休整部队，以逸待劳，从容迎击南线北进之敌。而且我军还可采取种种佯动措施，迷惑敌人，只要能争取到几天时间，北线之敌便难逃被歼的命运。
粟裕又考虑了多种不利情况及处置方法，其中包括来自敌方的和我方的，以及后勤支前方面的，都向陈毅一一陈述。
陈毅每听他说完一个问题，就说一声“对头”。等他全部说完，更非常高兴地一连说了几个“对头”。
然后，陈毅、粟裕又同谭震林及其他前委委员商量，都得到了完全的支持。
2月5日午时，陈毅签发了报请中央军委审查的3个作战方案：
电报还侧重讲了执行第三个方案的好处。
2月6日，讨郝战斗发起，战至7日黄昏，全歼郝总部及其2个师，生俘郝鹏举。
第一，以第二纵队进击白塔埠、房山街之郝鹏举部，诱右路敌东援或待中、左路敌放胆北进，然后视机歼其一路；
第二，如敌仍密集不分，则以一部监视敌人，主力集结临沂以北休整待机；
第三，如敌仍不北进，即转兵北上，求歼李仙洲集团。
正在讨郝作战的当天，即2月6日，毛泽东复电：“完全同意5日15时电第三方案，这可使我完全立于主动地位，使蒋介石完全陷于被动。”此时，华野指挥部驻在临沂东南45里的新集子，当夜即开始北移。
在我打郝鹏举部时，敌欧震集团未敢增援和北进，其左路军反而向后收缩。
2月8日，北线敌军已进占新泰。毛泽东依据战况的发展，于9日电示：“解决郝鹏举部很好。但就全部战略方针来说，如你们方针是解决南面，则似乎打得早了一点，可能影响敌各部进展更谨慎。打了郝鹏举后你们拟应按兵不动（要有极大忍耐心），让敌各部放手北进，然后各个歼灭之。如你们方针是先解决北面，则打郝鹏举无妨碍。你们须在两个方针之间首先有所抉择。”
4、 蒋介石判断失误
早在2月6日，毛泽东电示华野同意以主力北上歼灭李仙洲集团时，就指示：若执行此方案，对外应装出打南面的架势，使李仙洲集团放手南进，而我秘密北移全军，歼灭该集团，并攻占胶济路。
2月10日，华野下达行军命令，以主力4个纵队分3路兼程北上。左路，第1、第6纵队进莱芜西南方向羊流店地区；中路，以4纵为先头部队直进蒙阴；右路，7纵直进青山石以东蔡庄、上温地区。还部署8纵立即开进新泰东北的张庄地区，9纵立即由胶东开至南麻地区，10纵开至莱芜西面的鲁西镇地区。命令各部队务于2月16日前进至预计地点集结待命。2月18日发起战役。
为了迷惑敌人，掩护主力北上，华野采取了以下措施：一是留两个纵队（第2、第3纵队）由陈士榘指挥伪装华野主力，在临沂以南地区实施正面防御，节节阻击敌人，钳制南线欧震集团。二是令一部地方武装积极进逼兖州，并在运河上架设浮桥，在黄河边筹集渡船，使敌即使发觉我军主力已不在临沂附近，也会错误判断我军准备西进，渡运河、黄河与刘伯承、邓小平率领的晋冀鲁豫野战军会合，从而难以立即判明北上作战的真实意图。
华东主力挥师北上后，第2、第3纵队在临沂外围阻击敌人5昼夜后，于15日撤出临沂城，当日晚，南线敌军占领临沂后，鼓吹“大捷”，宣称“在临沂外围歼共军16个旅”。
对于华野弃守临沂之举，蒋介石、陈诚与第二绥靖区司令官王耀武三人判断各不相同：王耀武却从航空侦察中发现大量解放军部队在向北行动，对进占临沂的“捷报”产生怀疑，判断华野系放弃临沂掉头北上，赶紧在16日命令李集团缩回莱芜、颜庄地区。
但蒋介石、陈诚却相信了他部属制造的“捷报”，又得到共军在运河上架桥，有西渡模样的情报，认为共军“东临大海、西际湖山、局促一隅，流窜非易”。“似将在东阿、范县间渡黄河”，因此严令李集团再度南进，确保新泰、莱芜，并派部队向蒙阴、大汶口侧击“陈匪”。同时又令第11师、第64师等部西开临城，沿津浦路北上消灭“奸匪”。
5、 李仙洲集团被指挥得晕头转向
由于陈诚与王耀武对国民党军占领临沂有不同的看法，因此，他们在作战决心和作战指导上产生矛盾，并由此引起了李仙洲集团忽而北缩、忽而南伸，调动频繁。
陈诚被“临沂大捷”的喜报冲昏了头脑，他一面命令南线部队继续北进，一面命令王耀武的部队从北线配合往南压，企图将陈毅的部队压缩在沂蒙山区，彻底消灭。致电王耀武说：“我军在苏北和鲁南与敌作战，歼敌甚众。敌军心涣散，粮弹缺乏，已无力与我主力部队作战。陈毅已率其主力放弃临沂，向北逃窜，有过黄河避战的企图。务须增强黄河防务，勿使其窜过黄河以北，卑便在黄河以南的地区歼灭之。”陈诚求得蒋介石的同意，向王耀武下达了更明确的指令：“着该司令官派一个军进驻莱芜，一个军进驻新泰诱敌来攻，勿使其继续北窜。待我守军将敌吸引住以后，再以部队迅速增援，内外夹击而歼灭之。”
王耀武根据同共军作战的体验，仍不相信陈毅的军队已被击溃。他建议不要分兵南下，而是把12军摆在博山、莱芜之间，把守既设阵地，与博山的73军相配合，等待共军来攻。但是蒋介石、陈诚都不同意王耀武这种保守的战术，2月13日，蒋介石以亲笔信催促王耀武派部队进驻莱芜、新泰，口气坚决，无商量余地。
王耀武只能执行蒋的命令，派第2绥靖区副司令李仙洲为前线指挥官，到博山调遣部队南下。（王耀武：《莱芜蒋军被歼记》，见《文史资料选辑》第8辑）
李仙洲，山东长清人，黄埔一期毕业。参加过北伐战争，一直打到济南。当时正值日军制造“济南惨案”，屠杀中国同胞，李仙洲激昂请战，被蒋介石阻止。蒋介石赏识其为人正直，让他去改造旧军阀的军队。李仙洲任21师师长，将这支杂牌部队改造为蒋军嫡系部队。抗战期间，他参加居庸关、忻口会战，在战斗中身负重伤，仍鼓励部下坚守阵地，受到蒋介石嘉奖，晋升为92军军长。抗战后期，李仙洲部驻军淮北、鲁南，经常寻衅与八路军、新四军摩擦，遭受我军沉重打击。抗战结束后，李仙洲的部队被整编，其28集团军番号取消，他被任命为第2绥靖区副司令，位于比他资历轻的王耀武之下。李仙洲手中没有自己的老部队，实际上被架空，挂名而已。
2月12日，李仙洲到达博山指挥部，指挥12、73、46军三个军向南进攻。这3个军未经整编，实力相当于南线的国民党军整编师。从战斗力和装备来说，除了韩浚的73军是王耀武的基本部队，稍强一些，其余两个军都属一般。韩浚与李仙洲同为黄埔一期生，但毕业后就再没共过事。12军军长霍守义、46军军长韩练成则根本不认识。李仙洲说：“在国民党的军队中，首先要讲历史的关系及个人感情，已养成一种习惯。”这些生疏的部队，他是指挥不动的，只能听王耀武遥控。
与此同时，王耀武仍然派出飞机四处侦察，果然发现地面上有大部队移动的迹象。这时，46军发现颜庄两侧亦有共军活动。李仙洲电告王耀武，认为北上部队确系共军主力。他判断：鲁南始终未有决战之征候，鲁中是共军良好的根据地，共军绝不会放弃。
李仙洲的意见与王耀武一致，2月16日凌晨，王耀武电令46军撤出新泰回颜庄，李仙洲的指挥部和73军从颜庄撤至莱芜。命令下达后，46、73军官兵都不满意。他们相信蒋介石和陈诚的吹牛，认为在南北夹击的有利形势下，还没与共军接触就后撤，太没面子，有损士气。
陈诚闻讯大为恼火，责问王耀武：“为何不得命令，擅自后撤！”并说共军是“已围之师，无足顾虑”。命令北线部队恢复原来的部署。46、73军刚开始行动，王耀武的电报又来了，按照原定位置不动。国民党军官都很高兴，趾高气扬地说：“除非新四军不来，如果敢来，非叫他吃苦头不可。”（李仙洲：《莱芜战役蒋军被歼始末》，见《文史资料选辑》第28辑）2月17日，46军返回新泰，73军主力返回颜庄。
6、 伏歼第77师