张权率精兵一部，强攻北四川路淞沪警备司令部，得手之后于楼顶高悬白旗，以扰乱军心，然后与解放军会合，包围复兴岛，活捉蒋介石。
这是一个周密的行动计划。这一起义行动如果得以实施，必将打乱国民党上海市区的防御，控制咽喉要道，和人民解放军里应外合，达到迫使上海守敌投降，和平解放上海的目的。
然而，英雄也有失算时，张权被叛徒出卖了。
蒋介石收到上海警察局长毛森电报：“据132师中校情报科长张贤密报，张权与中共地下党勾结，策动132师等部队，阴谋在16日暴动，与共军内外夹击，夺取大上海，并计划包围复兴岛，截留军舰，封住吴淞口航道，活捉蒋介石。”
看完电报，蒋介石脸色吓成死灰色。他暗自庆幸又躲过一劫，此前几天已经乘“江静”轮悄悄离开上海，逃到海上。蒋介石又气又怕又恨，猛地把桌子上的一只茶杯摔在地上，砰的一声，水花四溅。“娘希匹，张权也要落井下石，想抓我到共产党那去报功，没那么容易。”接着命令道：“给毛森回电，立即行动，把张权抓起来。迅速查清张权同党，务必一网打尽！”
由于张贤出卖，张权、李锡佑、秦然轩被捕，各路起义队伍失去指挥，无法行动，功败垂成，上海起义流产。
5月27日，张权牺牲后的第6天，上海回到人民的怀抱。7月30日，中共上海市委组织部出具公函证明，追认张权为革命烈士。
12、 上海大逃亡
三野7兵团第23军先头师于5月24日投入市内。9兵团第20军主力亦于24日夜从高昌庙龙华一带西渡黄浦江，至午夜1时，各路大军即在市中心跑马厅会师，占领大部分市区。25日上午10时已全部控制苏州河以南市区，并占领苏州河上的3座桥梁，攻入河北地区。至此，苏州河北之敌极度混乱，恐慌万状。
负责指挥残敌作战的淞沪警备副司令刘昌义在人民解放军强大的政治攻势下，于25日和26日，率其所部21军、51军、123军残部共4万余人，在真如、大场等地向解放军投降。
25日晚全线继续猛攻，东西两兵团对吴淞要塞发起总攻。10兵团直扑吴淞，9兵团强渡苏州河指向江湾杨树浦地区，以共同会歼敌之主力。26军于25日晚至26日晨先后攻占真如、大场、江湾、江湾车站、国民党京沪杭警备司令部、淞沪警备司令部等许多重要据点及广大市区。浦东方面，31、30两军26日晨全部肃清高桥地区之敌。
浦西方面，29、25两军于26日晨2时占领狮子林炮台，晨4时攻占宝山县城和吴淞镇，俘敌13000余人。33军攻占杨行。27军于27日午受降最后一批大股请降之敌230师全部于杨树浦。至此中国第一大城市上海全部解放，淞沪作战胜利结束。
口口声声要坚守大上海6个月，要与上海“共存亡”的蒋介石和汤恩伯，压根儿就没有想到人民解放军仅用了不到十多天的时间就攻占了上海外围阵地，并从部分地区突进了市区。他们顿时慌了手脚，蒋介石急忙从复兴岛逃到吴淞口外的军舰上，汤恩伯也于5月24日下午把京沪杭警备司令部转移到停泊在吴淞口的军舰上，随时准备逃跑。
眼见上海是守不住了，蒋介石授意汤恩伯想办法把嫡系部队从上海撤退出来，以保存所剩不多的残余力量。
于是，汤恩伯秘密指示嫡系各军及特种兵部队悄悄向吴淞口码头转移，准备登船撤退。截至5月26日，除第37军被解放军分割在苏州河北岸未接到撤退命令外，属于蒋介石嫡系的第12、第52、第54军已先后登船撤离了上海。
为掩护嫡系部队撤退，汤恩伯玩弄花招，把一些杂牌部队派到第一线去接替预计要撤退的嫡系部队的防务。5月24日夜，汤恩伯以调整部署的名义，下令将非嫡系的第21军与嫡系第52军换防。21军奉命于第二天拂晓前接替了52军在月浦、杨行地区的防务。
在接防过程中，21军途经江湾、吴淞道，看到这里人山人海，车辆物资堆积如山，秩序非常混乱。他们虽然知道情况紧张，但还未察觉出汤恩伯和52军已准备逃跑，因此非常认真地执行汤恩伯的命令，到了前线后就连夜加固工事，当解放军发起进攻时，他们还作了顽强抵抗。
直到第二天晚8时，21军军长王克俊得知汤恩伯的逃跑计划后，急忙用电话通知21军各师、团长以开会名义到军部集合，然后抛下部队，带着这些亲信登船逃走了。这时，在前线的21军官兵仍被蒙在鼓里，还在进行徒劳无益的抵抗。直到汤恩伯派到21军担任联络的高参周屏中到各团进行劝降，这些官兵们才知道汤恩伯和他们的军长、师长、团长抛弃他们逃走了。他们气愤地破口大骂，随即停止抵抗，在周屏中的联系下，向解放军集体缴械投降。
关于撤退的蒋军嫡系部队的狼狈混乱情形，从第54军第291师的局部情况中，可见一斑。5月25日中午，291师奉命由浦西大场阵地开赴江湾、吴淞间的张华浜码头上船，并限令在下午8时以前赶到。291师师长吴世英接到命令后，马上集合所属团长、营长，对他们说：“现在情况紧急，我们马上就要走了。根据上司的命令，在阵地上的只救营长以上军官，部队都不管了。能带走的部队都要轻装。不能带走的骡马、弹药、行李等一律销毁，不要被共军利用，部队行动愈快愈好。”
这些团、营长接到命令后，立刻回去集合起部队，夺路向张华浜码头疾进。由于沿途道路被车辆、物资和乱军拥塞住，291师官兵在中途被冲散走失了不少。
291师第873团团长何轩叶率部在逃跑中，见市郊到处都有房屋焚烧，溃散官兵像热锅上的蚂蚁，部队在离码头十几里处就被堵得走不动了。何轩叶干脆抛弃部队，和副团长、几位营长带着一个警卫班向着码头冲去，挤了2个多小时，好不容易才跑到码头上。这时，张华浜码头已在解放军的炮火控制之下，许多船只为躲避炮击都开到吴淞口外去了。何轩叶等人只找到一艘机器有故障的登陆艇，不管三七二十一，与千余名溃兵一起拥上船，强行开船。结果，这艘登陆艇行驶到吴淞口就搁浅了。何轩叶等人终未能逃走，都当了解放军的俘虏。
蒋介石得知上海全部解放后，于5月28日乘飞机由定海飞抵台湾冈山，再转高雄寿山。
13、 人民的支援
早在1949年1月，各地区就开始了渡江作战支前的思想动员与组织布置。2月间，华东局成立了支援前线委员会。3月，苏北支前司令部正式成立。冀鲁豫解放区有1.4万余青年先后报名参加解放军。北平、天津地区各工厂、学校、机关，均成立了劳军委员会，赶制锦旗和慰问品，召开盛大集会，热烈慰劳和欢送第四野战军南下。
当时《人民日报》曾报道华北各地群众热情欢送过境南征的东北与华北人民解放军的情景：“所过之处，群众事先修好了公路大路，缝好了慰问袋，买好了慰问品，搭上彩牌坊，刷写了新标语，成立了招待所；男女老幼分别组织勤务、供应、缝洗、慰问等小组，并分头准备粮食、草料、菜蔬，腾房子、糊窗子、铺炕席、烧开水，迎接着过境南下的解放军。”（《人民日报》，1949年4月10日）冀中河间14个街的338个妇女，组成了71个缝洗慰问组，其中南关缝洗组19名妇女一天即缝补衣服鞋袜90余件。
苏北支前司令部担负着渡江作战的主要支前工作，据统计，此次苏北支前工作成绩如下：
（1）民力动员：随军渡江的干杂民工12.3万余人；二线服务的干杂民工7.7万余人；前后参加后方修路修桥及短途运输的人员约146.4万人。
（2）各种供应：粮食2.2亿多斤；草2.2亿多斤；油30万斤；盐20万斤；肉25万斤。
（3）经费支出：人民币6亿多元；大米3000多万斤；草3000多万斤。