公元645年（日本皇极天皇四年）6月12日，日本飞鸟板盖宫太极殿。这一天日本朝廷正在接见“三韩”的使者，举行“受贡”仪式。随着一阵关门声传来，宫门全部关闭，中大兄皇子突然拔剑刺杀了大贵族苏我入鹿，在场的许多贵族大为震惊。原来这是中大兄皇子联合中臣镰足等人为改革而发动的政变。
日本由几个大岛和若干小岛组成。在古代，这种岛国内部的矛盾必须自己来解决，外部势力很难加以干涉，大海在那时还是人们与外界交往的最大障碍，所以必须进行自身的改革。公元3世纪以后，日本本州地区出现了一个较大的政权--大和国家。大和国家原来局限于本州中部的大和地区。在不断的扩张中，大和国家逐渐占领邻近地区，领土逐渐扩张。5世纪时，这个国家已经统一了现在日本的大部分地区，今天的日本国就是在此基础上发展起来的。大和国家的最高统治者是天皇。
大和国家在领土扩张过程中，不断侵占周围的土地和土地上的人民，并将其分配给皇室成员和大贵族。大和国家把土地分为屯仓和田庄两部分，前者属于皇室，后者属于贵族。同时将劳动人民分成两部分，一小部分是奴隶，主要用于家内劳动，另一部分是部民，主要用于生产劳动。部民是日本国家形成过程中的特殊现象。在大和国家向外征服的过程中，一些归顺的部落和被征服的部落被集体安置下来，保留了原来的部落组织，在原有土地上继续生活，有许多仍保留着原始血缘关系；此外还有一些专门从事专业生产的部，其劳动者也称作部民。按照分类，从事农业生产的称作田部、米部，在手工业或其他行业从事生产的总称作品部，在品部内又按照行业的不同分为衣缝部、锻冶部等。在大贵族田庄从事特殊劳动的部民是以其主人的氏命名的。部民有自己的家庭和生产工具，可以有少量的家庭财产。
主人不允许随意杀害或买卖部民，但可以随意把他们作为礼物送给他人。所以部民和奴隶区别不大。在当时，部民和奴隶大约占日本人口的大部分。在贵族和部民之间是大批平民，他们的地位决定于财产的变化，时刻有沦为部民的危险。大和国家在基本上统一了全国之后，失去了继续向外扩张的地理环境，内部矛盾尖锐。一些较大的贵族极力想独自控制中央政权，从中获得更大的利益。6世纪之前，比较强大的物部氏控制朝政。后来新兴的苏我氏强大起来，打败了物部氏，夺得了中央的控制权，扶植有利于自己的天皇。
苏我氏家族无比孤傲，下面的中小贵族无节制地兼并土地，残酷地剥削部民，许多平民丧失土地，土地和财富不断集中，社会矛盾空前尖锐。在这种情况下，奴隶、部民和平民纷纷起来反抗，抗税逃亡。公元6世纪，整个社会已处于混乱状态。统治阶级不得不考虑如何找出更好的统治方法，以取代过时的部民制。于是在日本出现了向中国学习的改革。改革是从上层开始的。苏我稻目（？～570）是改革的代表人物。他曾任两朝天皇的大臣，在朝廷中掌管财政。他本人与中国的来日人员交往很多，与大陆的移民有着良好的关系。当时，与日本一海之隔的中国社会发展程度较高，日本上层贵族的青年纷纷学习中国。早在公元5世纪，日本就与中国南朝的刘宋和朝鲜的百济交往密切，亚洲大陆上先进的文化和科学技术不断进入日本。苏我稻目于555年在吉备五郡设立过屯仓，但部民逃跑的很多。后来他试用了编制户籍的办法，有很大作用，部民很少逃跑。这种作法得到了天皇的奖赏。采用建立户籍的办法，使过去以部为单位受奴役的田部民，变成以户为单位的小生产者。这些小生产者直接向国家交纳年贡，实际上成了自由的国家农民。但是改革的主张遭到了朝廷中顽固势力的抵制。物部氏的物部尾舆是掌管军事的大贵族，他极力维护旧有的统治方式。引起双方直接冲突的事件是佛教信仰问题。522年，百济王献给日本佛像和佛经。
在朝廷上，钦明天皇询问群臣关于崇拜佛教的看法。稻目主张崇拜佛教，以佛教来统一全国的思想，尾舆坚决反对，认为佛教会给日本带来灾难，不如仍然维持对各民族的神的崇拜。半个世纪之后，两个对立的势力再次交锋。587年，用明天皇死，因皇位继承问题，稻目之子苏我马子和尾舆之子物部守屋进行了决战。在衣折战役中，物部氏战败。苏我马子控制了朝廷。先是立泊濑天皇，后又在592年拥立自己的外甥女为推古天皇。593年，推古天皇立用明天皇的遗子厩户为太子，临朝摄政，即圣德太子（574～622年）。
圣德太子熟知中国文化，欣赏中国的大一统国家体制。极力主张加强皇权，并积极准备改革。
603～604年，进行了“推古改革”，先后制定了冠位十二阶和宪法十七条。冠位十二阶根据才能和功绩授予个人，是非世袭的官位，清除了那些世袭的贵族，使天皇的权力增大，同国家的政府官僚体制初步形成。
宪法十七条，用以中国儒家三纲五常为主的思想规定了日本臣民的行为守则。其中明确规定，“国非二君，民无两主，率土兆民，以王为主”。
宪法中还主张以和为贵，减少阶级对立。594年，由天皇下诏，提倡佛教，为了提高日本的国际地位，圣德太子在与中国加强来往的同时，不再以臣相称，而是站在平等的地位上。他还将大批留学生派往中国。但是圣德太子的改革只是一个准备，并没大力推广，顽固势力还相当强大。622年，在圣德太子死后，苏我氏担心进一步的改革损害苏我氏独揽朝政，于是杀死了圣德太子的儿子山背大兄皇子，使刚刚开始的改革结束。
但是改革已经深得人民拥护。苏我氏的专权遭到朝野反对。645年6月12日，中大兄皇子联合中臣镰足等人在接见三韩使者的仪式中，突然发动袭击，刺杀了苏我氏的代表人物苏我入鹿，接着立即在奈良组织军队，严加防卫。13日，苏我入鹿的父亲无路可走，被迫自杀。14日，革新派人物组成了以改革派人物中大兄皇子、中臣镰足为核心的集团，废黜了苏我氏拥立的天皇，拥立中大兄的舅舅轻王子继位，称孝德天皇，并效仿中国的作法，建年号“大化”，将都城迁往（今大阪）。646年正月元日，新政权颁布了《改新诏书》，并在全国大力贯彻。为了使改革顺利进行，新政权在全国各地登记人口和检查田产。
701年又发布了《大宝律令》，使改革以法律的形式固定了下来。大化革新是个不可一蹴而就的过程，大约经历了半个世纪，改革的纲领在实施中也不断修改与完善。大化革新之后，经济方面，日本废除了部民制，建立起封建土地国有制。在政治方面，废除了贵族的世袭特权，建立以皇权为中心的中央集权国家。在军事上，实行征兵制，在京师设立了五卫府，在地方设军团，所有军队一律归中央统一指挥。
大化革新一定和度上解放了生产力，完善了日本的统治制度，奠定了日本的国家发展方向。
从此，日本开始步入封建社会。