项羽攻到黄河边，准备入关挑战刘邦，陈平就投奔了过来。因为他长得帅，项羽封他卿级的爵位。项羽大封天下后，就带着陈平等人回到彭城称楚王。这时候殷王司马卬不知为何闹了起来，项羽大怒，封陈平为武信君，让陈平率兵入殷，消灭司马卬。但司马卬飞快地投降了，陈平就得胜回来，项羽提升陈平为都尉，赐黄金二十镒。
当刘邦挺入殷地，司马卬再次投降的时候，陈平正追随项羽在齐国，大杀齐国百姓，坑杀投降的齐兵，打得激烈非常。突然间司马卬投降刘邦的消息传来，项羽登时就发作了。项羽认为，这是上次统师征殷的将士们的错，他们当时应该杀掉殷王司马卬，却没有杀。所以项羽决定，杀掉上次平殷的将领和士兵们。
项羽这个蛮不讲理的命令，可把陈平吓坏了，他不敢停留，逃出军营，渡河而走。
过黄河的时候，船夫看他长得如此之帅，只身独行，就不停地拿眼睛看他。陈平意识到，船夫是怀疑自己身上藏有宝物，想在江心杀掉自己。于是陈平就敞开衣裳，赤裸着身体帮船夫撑船，让船夫看清楚自己一无所有，船夫这才放弃了杀他的念头。
逃回来之后，陈平就通过刘邦帐下的幕僚魏无知，来投靠刘邦。前来投靠的人很多，和陈平一块来求见的，就有七个人。当时陈平等在外边，刘邦四仰八叉地坐在帐里，看着他新来的勤务兵：“小鬼，多大年纪了？”
勤务兵：“报告首长，我十五岁了。”
刘邦：“为什么要参加汉军？”
勤务兵：“我要保护首长，解放普天下受苦受难的兄弟姐妹。”
刘邦嘿嘿乐了：“首长最喜欢你这种缺心眼的傻子。你叫什么名字？是什么地方人？家里还有谁？”
勤务兵：“报告首长，我叫石奋，原来是赵国人。我家里有一个瞎眼的母亲，我出来保卫首长，母亲就由姐姐照顾了。”
刘邦：“不对，你姐姐不应该照顾自己母亲，应该先照顾首长。去，把你姐姐叫来，首长要亲切关心爱护体贴她。”
石奋真的回家，把自己姐姐抓来了，送给首长刘邦当玩具。刘邦封了石奋的姐姐为美人，而石奋从此获得刘邦的绝对信任，成为涓人。涓人的意思，是扫地的近臣。陈平求见刘邦，就是石奋带他进去的。
陈平进来后，刘邦请大家喝酒，喝完后说：“吃完了，请大家去休息吧。”
不料陈平说道：“我是为要紧的事而来，要说的话，不可以超过今天。”刘邦很诧异，就和陈平聊了起来，不想越聊越投机。于是刘邦当即封了陈王为都尉，让他做自己出门坐车时的陪乘，职责是监管部队——类似于宪兵这么个职务。
看到这情形，军中诸将顿时就哗乱起来，大吵道：“这人谁呀？我们出生入死，为大王血战，大王连个笑脸都不肯给。这个人从楚军逃回，是不是间谍都不清楚，大王就如此信任他，未免太过分了吧？”
刘邦听到军中反应，就故意更加宠信陈平，非要气气大伙。这情形把周勃和灌婴气坏了，于是两人就造谣说：“大王，你不知道吧，这个陈平，恃仗自己模样长得帅，在家里奸淫他嫂子，因为人品太差，到哪儿都干不长。现在大王器重他，他却收受贿赂，将领只要给他钱，就能够得到好职守，不给钱他就不给好职位。”
周勃和灌婴这两人的话，是有影响力的。刘邦如何会想到这俩活宝竟然敢造谣，就找来陈平的引荐人魏无知指责道：“老魏，你给我引荐了什么人？陈平强奸他嫂子，还收受贿赂，这事你知不知道？”魏无知笑道：“大王，你脑子进水了？你要的是能够帮你摆平天下的人才，陈平他有这个本事，强奸个把嫂子，收点小钱，又有什么大不了的？”
嘿！魏无知的话，把刘邦气坏了，干脆直接把陈平找来：“陈平，你给我解释清楚，你为何三番五次跳槽，是不是缺少职业操守？还有你收受贿赂的事，又怎么解释？”
陈平回答说：“我跳槽，是因为以前的老板看不出我的才能，不重视我。至于收受贿赂，这事真的有——我来了这么久，你也没说发工资给我，我不收点贿赂，你让我喝西北风呀？现在那些钱都在，你想要就自己拿走吧，只要留我一具全尸，我就知足了。”
“你……”刘邦想明白了，就说，“好，陈平，从现在起咱们俩做个约定，以后你再收贿，只收我一个人的，不许收别人的。”于是刘邦给了陈平好大一笔钱，继续重用陈平。闹到这一步，大家终于歇心了，接受了陈平。
死局已定
得到了奇才陈平相助，刘邦闲下来，就去洛阳走走。正行之间，前面忽然来了个老头拦路，原来是当地最有名望的董老头董公。
就听董公问刘邦：“大王，听说你要打项羽，是不是？”
刘邦说：“是呀，你有什么话要对我说？”
就听董公问：“我想问问大王，你为什么要打项羽呢？”
刘邦：“我打项羽是因为……你说为什么？”
董公凑近过来，低语道：“大王，告诉你一个秘密。你要打项羽，单凭自己的力量，是不够的，一定要召集天下人跟你一起打。但天下人好端端地过着自己的小日子，为什么要替你打项羽呢？所以你必须给项羽捏造个罪名。这罪名必须能够引起公愤。请问大王，你想给项羽捏造个什么罪名？”
刘邦：“我捏造……那你说，咱们给他捏造个啥罪名合适呢？”
董公：“大王，你有没有听说，最近放牛娃义帝渡江的时候，在江心遭遇强盗，被人杀掉了？”
刘邦如梦方醒：“老人家，我谢谢你了，义帝之死，铁定是项羽干的，咱们就以这个胁迫诸侯，这可是天下最好的罪名啊。”
于是刘邦回营，立即宣布为义帝举行盛大葬礼。为了表示悲痛的心情，刘邦袒露着身体，坐在露天里号啕大哭了三天，直哭得天昏地暗，人人垂泪。然后刘邦发布命令，项羽卑鄙无耻，公然截杀天下共主义帝，是可忍孰不可忍，下令所有诸侯，都要立即起兵，与他一起来打项羽，谁敢不来，谁就是乱臣贼子，人人得而诛之。
刘邦这一手，一下子就把诸侯们弄傻了。这情形明摆着，谁也不敢帮助项羽，乱臣贼子的罪名，可不是开玩笑的。
但是刘邦这一手，糊弄别人可以，却糊弄不了名士陈馀。所以当刘邦派使者去赵国，要求赵王歇、代王陈馀立即起兵，去打项羽之时，陈馀冷笑道：“让我们去打项羽？可以，你先让刘邦把张耳杀了。我跟老伙计张耳不共戴天，既然你和张耳是一伙，就别想获得我的支持。”
可是刘邦非要获得陈馀的支持不可，因为陈馀的影响力，不是一般的大。但刘邦又不忍杀张耳。怎么办呢？最后刘邦想出来个缺德法子，找了个模样长得跟张耳差不多的人，硬栽人家一个罪名，杀掉之后割下头，给陈馀送去，声称这是张耳的首级。陈馀果然信了，于是赵国代国两家出兵，刘邦这边，已经有九个王了。
刘邦亲率九王，分南北中三路，开始向项羽的老巢彭城推进。南路军走河南太康，向苏北方向移动。北路军渡河之后，分为两部分，一部分走煮枣，另一部分由曹参率领，楚将龙且、项它迎战，被曹参击溃，先取定陶——项梁当年就死在这里，再占胡陵——注意这个胡陵，这是刘邦沛县起兵时，攻打的第一个地方。
刘邦他老人家，终于打回老家了。
这时候老朋友彭越也带了三万多人来投奔刘邦。刘邦大喜，先收了彭越的部队，任命彭越为魏相。这样，西魏王魏豹也站到了刘邦这边。
此时，天下诸侯十八王，死了四个：胶东王田市、济北王田安、辽东王韩广以及韩王信。
十八王死了四个，按理说应该剩下十四个，但又新增了韩王信、代王陈馀，总数变成了十六个。
目前这十六王的情形是：跟随刘邦的有十个王：汉王刘邦自己、翟王董翳、塞王司马欣、赵王歇、常山王张耳、代王陈馀、韩王信、河南王申阳、西魏王魏豹、殷王司马卬。
居于南方或北方，无法参加战斗的有三个王：衡山王吴芮、临江王共敖及燕王臧荼。
项羽这边，加上他自己满打满算才三个王，而且雍王章邯还被围在废丘，只有九江王英布闲在家里。但项羽出兵之前，几次三番招呼英布，英布却推推托托，说自己身体不舒服，不晓得他躲在家里干什么。
于是刘邦清点此战双方的战斗序列：
正方楚军方面：
统帅：西楚霸王项羽。
谋士：亚父范增。
将领：季布、钟离昧、项声、龙且、周蓝。
楚军总兵力：三万人左右。
反方一号选手，汉军方面：
统帅：汉王刘邦。
谋士：张良。
将领：灌婴、周勃、樊哙、曹参、夏侯婴、靳歙、陈平、郦商。
反方二号选手，诸侯军：
塞王：司马欣。
翟王：董翳。
魏王：魏豹。
殷王：司马卬。
河南王：申阳。
反方拉拉队——拉拉队就是没有兵没有将，但在道义上站在刘邦这边：
赵王：赵歇。
代王：陈馀。
常山王：张耳。
韩王：韩信。
汉军及诸侯军总兵力：共五十六万人。
也就是说，这一仗，刘邦与项羽的胜算比率是56∶3。
是多少？
刘邦不敢相信，再仔细看了看，然后又看了看。连看了几遍，终于确信他没有看错，就是56∶3。
这个数字的意思就是说：项羽，他已经死定了，死得不能再死。
明了敌我态势之后，刘邦幽幽地叹息了一声，起身，率五路诸侯入彭城，直奔项羽的宫室。到了地方，刘邦推门进去，对项羽宫中的美女们，深情地呼唤道：亲爱的们，那个霸道的项羽，他再也回不来了，再也不可能欺凌你们啦。从此你们和我在一起，永远在一起，让我真诚地相爱吧——“汉王遂入彭城，收其货宝、美人，日置酒高会”（《资治通鉴》卷九）。
对于这次刘邦全面接收项羽的美女货宝，无论是张良还是樊哙，都没有说什么。
还有什么可说的？项羽已经不能算是活人了。
但——项羽可不同意这个观点！
大逆转
刘邦不知道，项羽掌握着当时战场上的大杀器——楼烦骑兵！
楼烦，为北部游牧民族的一支，骁勇善战，马上民族。楼烦骑兵的历史，可以追溯到战国赵武灵王胡服骑射时代。到了大秦帝国一统六合，以蒙恬为将，北击匈奴，也收编了不少楼烦将士。始皇帝死，秦二世逼令哥哥扶苏自杀，杀蒙恬，北部军权就顺理成章地移交到了将门世家的王离手中。
而后陈胜起事，王离的北部军被调回来攻打钜鹿——现在明白名将世家的王离，为什么表现不佳，被项羽俘虏了吧？他带的骑兵，最适宜机动作战，适宜平原野战。可是秦二世让他率骑兵攻城，骑兵的优势发挥不出来，结果被项羽破釜沉舟，俘虏了王离，并占有了这支强大有力的楼烦军。
而刘邦这面的战争技术，还停留在车战与步战的时代，根本不知道骑兵战争的大幕，就在此时徐徐拉开了。
闻知刘邦统五十六万诸侯军，攻入了自己的老巢彭城，占有了自己所有的货宝美女，项羽不声不响，吩咐楚兵继续跟齐兵纠缠，他这边精心挑选了一支三万人的楼烦骑兵，亲自带队，风驰电掣飞赶回来。
经过鲁地，于瑕丘遇到了樊哙。杀狗匠樊哙不知厉害，呜嗷怪叫着冲上来，想和项羽比画比画，被项羽以骑兵撞击，大力殴打，直打得樊哙满地乱跑，魂飞胆裂，从此才知道自己的斤两，跟项羽不在一个重量级上。
轻易击溃樊哙，项羽骑兵继续挺进。
此时，刘邦的五十六万大军，布防于山东枣庄、曲阜、邹县、江苏沛县及安徽砀山等地区，没有任何布置——你有五十六万人，还需要布置吗？
没有布置，那就死定了。项羽急驰胡陵，乘夜突然包围萧邑，于拂晓时发起攻击。汉军遭受到意外袭击，顿时呼爹喊妈，忙不迭地向彭城方向逃窜。项羽追至彭城，与汉军展开大战。
这时候的汉军，吃亏就吃在人数太多。人数多，单只是个配合作战，发布命令就是桩难事，一道命令发出去，没两星期是收不到反馈的。项羽会有这么善良，等你两个星期吗？不，项羽统领的楼烦骑师，在数量上居于绝对的劣势，但因为其机动性强，在每一个局部作战区域，都有绝对的优势。项羽才不会放过这千载难逢的好时机，他要速战速决，打死刘邦这个变态佬、色情狂！
彭城一战，汉军无法组织有效的抵抗，自相践踏，乱作一团，犹如面对猛虎的群羊，任意由项羽宰杀。
彭城一带，汴水与泗水交合，四周皆山也。北有大孤山、小孤山、九里山。东有子房山、狮子山。西有卧牛山、泉山。南有五老峰、南归山。这时候刘邦唯一能做的，就是沿谷水与泗水逃窜。项羽则展开了大屠杀，毫不客气地狂斩汉军十几万人。
汉军残部潮水一般溃向南部山中，项羽不依不饶，持续追杀。追至灵壁东睢水岸边，汉军走投无路，前面的被挤入水中淹死，后面的被楼烦骑兵砍死，中间的相互践踏自己把自己踩死。如此死法，又死掉了十几万人。
此战惊天动地，血流成河。睢水被汉军的尸体填塞，河水为之断流。
汉军差不多砍光了，只剩下刘邦呆立当场，面如死灰，呆若木鸡。楼烦骑兵冲了上来，里三层，外三层，将刘邦团团围住。
眼看刘邦就要死定了，却不料，突然之间天地昏晦，就见西北方向一道黑气起处，狂风呼啸而来，树折木断，屋顶被掀，走石飞沙，目无所见。天地之间突然布满了沙尘颗粒，白天霎时间变成了黑夜，人与人面对面竟然无所见。这诡异的天象，惊得楼烦骑兵乱作一团。过了一段时间，狂风徐徐消停，尘沙落定，楼烦骑兵们惊恐不安地揉着眼睛，左看右看，刘邦那厮已经不见了。
此时刘邦借助天象之变，只带了十几个骑兵悄悄溜出重围，逃遁而去。他还想去沛县接上老婆父亲，可刘邦的家人已经逃散，说客郦食其带着刘太公和吕雉走小路，想去找刘邦，路上恰好遇到一支前来迎接他们的军队——楚军。
刘太公和吕雉，从此就被好客的项羽留在了战俘营。
刘邦弄到了辆车子，继续奔逃在路上，后面楚军杀声连天地追了上来，忽然间看到道边有俩孩子，都不到十岁的年龄，竟然是刘邦的儿子孝惠帝和女儿鲁元公主。刘邦急忙招呼儿子女儿上车，大家一起逃。但车上人一多，行速就慢，后面的楚兵越追越近。这时候刘邦大显神威，一脚把儿子女儿踹下了车：“爹走先，你们两个掩护。”
夏侯婴吓坏了，急忙跳下车，把两个孩子再抱回到车上。他一松手，刘邦又是砰的一脚，把两个孩子踹飞。夏侯婴再把两个孩子抱回来，刘邦又一次踹飞。如是者三。见夏侯婴非要带两个孩子逃走，刘邦杀心顿起，要杀掉两个孩子，夏侯婴极力阻止。刘邦十几次动手杀孩子，都没能成功，这时候刘邦就冲夏侯婴来了，想要杀掉夏侯婴，再杀孩子。
幸好这时候楚兵已经追上来了，刘邦只好放弃杀孩子，扭头一看，顿时乐了：“嘿，原来是老朋友丁公啊。”
丁公吃了一惊：“你认得我？”
刘邦泪汪汪地道：“怎么可能不认识？你是季布同父异母的弟弟嘛。丁公啊，有个事我得跟你说说了，天下英雄，丁公与季也，天底下就咱们这两个英雄，难道一定要相互残害吗？”——“两贤岂相厄哉？”（《史记·季布栾布列传第四十》）
“你这……”丁公活了一辈子，头一次被人称为英雄。他不能下手，抓了刘邦，天底下就再也不会有人肯承认他是英雄了。
唉，英雄气短呀！
丁公放过了刘邦，后来刘邦打下天下，第一个杀的就是他，罪名是私自放走敌军，不臣者不忠。恩将仇报的目的，刘邦是要警告自己的手下，不可以放走敌将，否则会像丁公一样，死得很惨。
花言巧语，忽悠丁公放过了自己，刘邦走小路，去下邑。吕雉的哥哥周吕侯，正在那里替刘邦带兵。回到下邑，就算是脱身了。
至此，主线战场第一战，刘邦出关以来第二战，彭城战役就结束了。此役，项羽以区区三万楼烦骑兵，击杀汉军数十万人，构成了中国古代战争史上以绝对劣势之军，战胜强大敌军的奇迹范例。