至此，经过整整两年的来回折腾，曾国藩总算摆正了自己的位置。一个运筹帷幄的湘军大帅正式诞生，而那个左手高擎军旗右手挥舞宝剑冲湘勇们大叫“不准跑不准跑……”的伟岸身影，再也没在历史舞台上出现过。
湘军，是曾大帅的湘军。大帅成熟了，湘军也就成熟了。
这时候，湖南省外的局势又发生了剧变，继黄州大破清军，干掉了湖广总督吴文镕后，太平军经过六个月的围困，终于再一次攻克了湖北省府武昌城。
武昌一直是清军和太平军拉锯的核心，至今已多次易手。但总的来看，在武昌争夺战中清军处于劣势。这次太平军再攻武昌，清军已经无力救援，湖北巡抚青麟独困孤城死守了几个月，弹尽粮绝，外无援兵，绝望之下带着几千残兵弃城突围，又因为沿途各城镇全在战火中化为废墟，无处可以立足，只好一路退到长沙。
消息传到北京，暴脾气的咸丰皇帝大怒，立刻下旨把青麟给宰了，杀鸡吓猴，做个样子给湖南湖北两省的文武官员看看。
这时曾国藩的湘军已经缓过劲来了。兵员已经恢复到原来的数量，战船也都补充齐备，同时，湘军还多了两员大将，一个是胡林翼，一个是李续宾。
胡林翼是湖南益阳人，年轻时是曾国藩在涟滨学院的同学，后来也和曾国藩一样中进士，入翰林院，两人在北京互相提携，是绝对的铁哥们儿。这胡林翼是个天生的军事家，战略战术都有一套，在军事指挥方面貌似比曾国藩更全能一些，但在制订战略、培植势力、发现人才、政治眼光这些方面则略有不及。
道光二十六年（1846）胡林翼被外放到贵州去做知府，后来升了道台。自从外放为官这几年，胡林翼在贵州到处打仗，又“征”又“剿”，基本上战无不胜，渐渐声名鹊起。这一次太平军进攻武昌，清廷无兵可调，把远在贵州的胡林翼调了过来，可胡林翼带着两千贵州兵赶到时，武昌已失，他只好来到长沙，跟曾国藩合兵一处。
从这时起，曾、胡两人时合时分，但一直守望相助，休戚与共，互为羽翼，胡林翼的道德品行和治军才干都和曾国藩齐肩，一直是湘军中的第二号人物，到死为止。
李续宾是湖南湘乡人，和曾国藩、罗泽南都是同乡。这小伙子自幼身强体壮，臂力过人，打起架来一个顶仨。因为家里太穷读不起书，很小就出来贩煤为生，挤出钱来让弟弟李续宜上学。后来这事被罗泽南知道了，很喜欢李续宾懂事，就把他和弟弟弄到自己的私塾上学，不但不收学费，还常给李续宾几个钱补贴家用，所以李续宾是罗泽南身边头一号的“死忠”。罗泽南出来办团练，李续宾马上带着弟弟加入进来，先是在谢邦翰手底下当哨官（连长），后来谢邦翰在江西战死，李续宾接了管带（营长）一职，其后每有战斗无不舍命争先。在湘潭这一仗中，李续宾又是处处玩命在前，勇冠三军，一战成名。
咸丰四年（1854）六月，湘军再次从长沙出发，逼近岳州。
这时湘军已有两万兵力，另有胡林翼带来贵州兵两千，广东和广西调来的水师近两千人由登州镇总兵陈辉龙率领。
这时太平军在湘潭战败之后也已经缓过劲来，各部集结一处，退守岳州，统帅是太平军的名将曾天养。
曾天养是广西桂平人，也是拜上帝会最早的组织者之一，金田起义的时候他已经六十一岁，现在则已六十四岁了。这员老将在太平军中资历高，威望重，骁勇善战无往不胜，而且他和曾国藩还特别“有缘”。因为庐州是他攻下来的，黄州也是他打下来的，曾国藩的学生江忠源和老师吴文镕都是被他搞死的，现在太平军在湘潭战败，曾天养闻讯亲赴岳州，准备亲自会一会“曾妖头”和他的湘军。
这时候曾国藩已经学会了打仗，那就是他在后头开会，出主意，拍板订计划，让塔齐布罗泽南彭玉麟杨载福“这一帮”在前头冲杀，结果一切顺利，先拿下常德，又攻下澧州（这两处并不是太平军的防御重点）。二十二日，塔齐布率湘军主力七千人一场血战攻下新墙，不久君山、雷公湖也被湘军夺占，岳州暴露在曾国藩的面前。
然而岳州却没有发生想象中那昏天黑地的恶战，太平军在这里和湘军打了一场，很快就弃城而去了。
对太平军的动向曾国藩也有点纳闷，但很快就探知，原来太平军全军退到了岳州东北三十里的城陵矶。
城陵矶是湖南水路第一门户，南握三湘、北持荆汉，是长江进入洞庭湖的咽喉，历来为兵家必争之地。矶上有城陵山，山上有前人所建的土城可据，正是驻军的好地方，城陵矶前是三江口，有一高地名为擂鼓台，相传春秋时楚庄王在此与叛将激战，亲自登台擂鼓以助军威。现在擂鼓台成了太平军对抗清军的前哨阵地，曾天养亲自坐镇台顶，指挥全局。
太平军退出岳州，坚守城陵矶，这一手儿做得很高明。因为曾天养和湘军交战时，已经感觉到这股敌人非同一般，凶恶异常，火器威猛，岳州不过一座土城，除了城墙无险可守，可城陵矶背山面水，地势险要，在这里太平军可以集中兵力攥成一个拳头，进则入江破敌，退则凭险据守。而湘军沿江开来，水陆军马的一切行动都被坐在擂鼓台高地上的曾天养看在眼里。
七月初六，湘军水师率先开到城陵矶前，远远看到太平军战船在擂鼓台附近集结，立刻冲上去交战，双方各有伤亡，一直战到黄昏，杨载福水军忽然发起狠来，直冲进太平军战船群里大炮火箭一通乱放，把太平军的六百多艘战船点着了一半儿，其他船只急忙趁夜色仓皇遁去。
湘军水师初战告捷，曾国藩十分满意，可跟着他一起作战的水师总兵陈辉龙不太高兴了。
陈辉龙刚从广东调来，并不了解湘军，只知道这是一支“团练”，所以有些看不起他们。现在见湘军水师得了头功，他心里有点不舒服，就上前向曾国藩请战，愿以他手中的两千水师为前锋，直捣城陵矶。
陈辉龙要当先锋，曾国藩当然愿意。反正这支部队不是他的人，就算打光了他也不心疼，于是干脆利落地答应了。
4．血搏城陵矶
六月十六日，广东水师总兵陈辉龙率军出战。
陈辉龙所部是一支精锐之师，战船高大坚固，火炮犀利，士卒久经战阵，能打硬仗，所以他自视甚高，觉得太平军连湘军这种“业余”军队都打不过，一定不是什么硬碴儿，现在船队驶出江面，远远看到城陵矶附近仅有几十条小船来回游弋，那些小破船别说打，让他的大船撞一下就散架了。于是毫不犹豫，率领船队扯起满帆，一股劲地往城陵矶方向冲撞过来。
想不到这么一来，正好重蹈了曾国藩靖港之败的覆辙。
此时陈辉龙的战船也是顺风顺水，挂起满帆后船行如箭，眼看快到城陵矶前，忽然船身剧震，搁浅了！
原来陈辉龙从广东远道而来，不了解当地的水文情况，加上船行过快，一家伙把一半的船只扔在了浅滩上，想退都退不回来了。偏偏他的部下水师游击沙镇邦还不知死活，带着自己的手下接着往前冲杀，陈辉龙赶紧挂起号旗让他后退。
不等沙镇邦退下来，擂鼓台上号炮连连，一面大旗竖了起来。
顿时，隐伏四周的太平军大小战船一拥而上，四面夹攻，弩箭横飞，火瓶乱掷，广东水师那些已经动弹不得的战船立刻被烧成了一个个火球，陈辉龙、沙镇邦先后送命。
眼见前方危急，湘军水师部将褚汝航、夏銮赶紧各率本部战船赶来援救，想不到同样因为船大帆满，纷纷搁浅，顿时也遭到围攻，和陈辉龙所部一样，转眼全被击毁，褚汝航和夏銮也死在了乱军之中。
想不到这一场水战竟会先胜后败！曾国藩气得牛皮癣都犯了，手伸到袍子里一通乱抓，挠得身上直流血。可眼下水师损失惨重，难以接战，只好命他们后撤休整，由塔齐布率兵从陆路先攻擂鼓台。
十七日，塔齐布率湘军大队赶到擂鼓台，和曾天养指挥的太平军核心精锐碰撞在一起，双方爆发了一场残酷的肉搏战。
这还是湘军成军以来头一次碰到如此强硬的对手，对太平军来说情况也是一样。
双方发疯一样在丘陵间血肉死拼，兵员死伤之多直如割蒿垒草。战到后来，塔齐布和太平军主将曾天养都被刺激得再也坐不住了，不约而同地跨上战马，各自率兵杀入了战场。
就在曾天养冲下擂鼓台的一瞬间，太平军已经吃了大亏。
因为曾天养是太平军的主帅，他的一动一静关乎全局，塔齐布却只是一员大将，就算战死了也不会对湘军造成多大影响。可现在的曾天养就像早前的曾国藩一样不理智，放着大帅不做偏要做“大酱”，硬要来冒这个毫无必要的危险。
血肉横飞之中，两员大将远远互相望见，立刻拍马挺枪向对手冲击，但只交手一合就又被乱战的士卒冲开。混战中，曾天养的战马忽然被湘军的长矛刺中肚腹，马翻人倒，立刻被湘军围住，乱刃齐施，断送了性命。
与时同时，塔齐布也被太平军刺伤落马。好在亲兵拼死救护，把他扶上马背送回大营。
这一场血战直杀到天黑才罢手。当然，湘军占了便宜。
塔齐布虽然受伤，并不影响他指挥作战，他背后还有曾国藩在统筹全局。可太平军折了大帅曾天养，顿时士气大挫，乱成一团，不知如何是好，急忙调遣重兵赶来增援。
好在太平军的运气也还不错，第二天一早，城陵矶一带风雨大作，战场上满地泥泞，火器全被打湿无法使用，双方只好暂时罢兵。一连熬了四天，到二十一日天气放晴，湘军立刻从陆路猛扑城陵矶。
这一战，湘军和太平军方面作出了一个相同的决定，那就是预设伏兵。
太平军已经体会到湘军如狼似虎的凶悍，知道他们个个都是亡命之徒（那当然，命都卖掉了嘛，一条命六十两银子），而且器械精良，拥有强大的突击力，与之对攻占不到便宜，死守也不是办法，所以将数万精锐伏在土城之侧，专等湘军攻进土城后以伏兵袭击，力求四面合围，短兵相接，一下子把湘军打垮。
而湘军也感觉到太平军的凶猛顽强，加之对手兵员是湘军的几倍，实在不敢保证获胜。于是命罗泽南所部伏于退路的侧后，准备万一攻击不利，大队后撤时以之接应。
果然，湘军猛攻城陵矶土城时，太平军故意卖个破绽，让湘军攻克土城，正志得意满时，忽然伏兵四起，杀了湘军一个措手不及，将领禇殿元、刘士宜双双阵亡，大队只得仓皇后退，太平军随后掩杀过来。不想罗泽南所部突然从路边杀出，顿时把太平军的队形冲乱，湘军见势立刻回身冲杀，双方又是一场血战，直打到筋疲力尽才各自收兵而去。
第二天风雨又至，两军只得再次休战，直到二十五日，太平军的两万援兵已经赶到，立刻集中兵力向湘军大营猛扑。这一下湘军异常吃紧，几乎支持不住，忽然李续宾率领两千人马赶到，眼看情况不妙，李续宾立刻杀入战阵，亲自舞刀死战，营垒后面的湘军也倾巢而出，又是一场疯狂的肉搏，好不容易将太平军击退。
有了这支增援，湘军士气大振，又向城陵矶方向猛扑，一日之间三进三退，始终不能得手。第二天，太平军倾力反扑，分路包抄，想挫动湘军的阵脚，而湘军拼死守住阵营，一步也不退却，终于再次将太平军击退。
正在城陵矶血战方酣之际，早先被打跑了的湘军水师又悄悄摸了上来。随着曾国藩一声令下，杨载福、彭玉麟二将率水师从侧背猛攻擂鼓台。这一下大出太平军意料，顿时遭到湘军水陆夹击，前边是湘勇冲击，后面的战船上的大炮猛轰，太平军一下子被打乱了阵脚，不得不从城陵矶退却下来。
至少，湘军总算在这场血战中占了上风。略做休整，立刻直扑太平军设在高桥的营垒。这一次太平军坚守不出，只用营垒上的火炮和湘军互射，猛烈的炮战持续了半个多时辰，太平军的旧式火炮终于抵不住湘军的洋炮，渐落下风。
眼看太平军已经支持不住，湘军众将发起狠来，在炮火的掩护下一拥而起，顿时冲进太平军营垒，连毁屯营十三座，水师趁势包抄，击破太平军水军，烧毁战船无数，江岸一带火光冲天，浓烟蔽日，尸积如山。
这一仗，彻底挫动了太平军的士气。第二天，湘军水陆两军分头进攻，又攻克城陵矶后方太平军的最后一处据点螺山。至此，太平军已经气力难支，再也无力和湘军血战。
闰七月初四，湘军发起了最后的突击，太平军放弃阵地营垒，全军败退回湖北去了。