一、积极扩军
由蒋介石于1946年发动的这场“反共”反人民的战争，对共产党来说，是被迫起而应战，而且无论是战争之前或战争之中，都力求和平解决问题，以减少国家民族之损失和人民的灾难；即使在节节胜利之际，也尽量给国民党各个战场上的将领以机会，使之能翻然自新，走上光明之路。中共对马步芳、马继援进行的劝告工作，已如前述，而对马鸿逵的争取工作则做得更多。早在抗战刚刚胜利的1945年12月25日，陕甘宁晋绥联防司令贺龙就派马绍常由陕西定边去银川见马鸿逵，劝他不要参加蒋介石即将发动的“反共”反人民的内战，并赠以毛泽东的《论联合政府》一书和国民党将领高树勋起义电文的抄件。1949年5月20日西安解放后，十九兵团政治部联络部长甄华又动员原宁夏交通处处长孟宝山，去银川面见马鸿逵父子，劝其接受人民解放军关于国内和平的八项条款，以和平方式解决宁夏问题。同年8月26日兰州解放后，兰州市军管会副主任韩练成又给马鸿逵写信，劝其认清形势，归顺人民。无奈这些苦口婆心，都未能使马鸿逵父子回心转意，他们执迷不悟，拒绝和谈，决心与共产党解放军较量到底；加上蒋介石不断在后面给他们撑腰打气，这就必然使他们最后走入绝路。
1949年8月中旬，马鸿逵从广州飞回宁夏后，即积极扩军整军，布置迎战。首先是新成立一个贺兰军，他解释说：“这是取岳武穆‘踏破贺兰山阙’之意，是有历史意义的。将来失败了，还可以到贺兰山打游击。”其次是将原有部队进行改编、调整和补充。当兰州形势紧张，马步芳向马鸿逵求援时，马鸿逵也作了一些出兵进援的姿态，组织援兰兵团，以卢忠良为指挥官，马全良为副指挥官，计划以一二八军、贺兰军附有骑兵、炮兵集结于靖远后，斜插西兰公路，以解兰州之围。卢忠良率主力到达中宁附近，先头部队进到海原县属的长流水一带，马全良则到达兴仁堡，即停止前进，观望变化。又命令十一军附有骑兵、炮兵进击固原，截击解放军右侧，先头部队已到达吴忠堡。原来马鸿逵虽然因与马步芳争“西北王”宝座闹得很僵，但毕竟“兔死狐悲，物伤其类”，当解放军攻来时，他不是不想对马步芳伸出援助之手，当然他首先想到的还是保宁夏，保存自己的实力，所以援兰是试探性的。当兰州一解放，他的军队便立即收缩回来。马鸿逵一方面加紧将金银细软和全家老小以飞机运往重庆、台湾，一方面向其高级部属下达顽抗到底的命令说：“将放弃的地方，一面放水，一面烧仓库，节节抵抗，直到军队打光为止。并控制好飞机场，以便最后用飞机把你们接出去。银川城内放火时，先由我的公馆烧起。”又对党政军绅商各界讲话说：“宁夏要效法太原阎锡山的办法，抵抗到底。就是损失净尽，也在所不计。最后阎锡山还不是当了行政院长吗？”原来他是想以其部属的鲜血和宁夏人民的生命财产，作为向国民党蒋介石换得自己更高地位的筹码！
9月1日，马鸿逵应蒋介石电召，飞往重庆，住于歌乐山下的连家花园，由国防部长徐永昌传达蒋介石的命令，让“宁马”部队南下，在汉中与胡宗南会师，然后到四川，协同蒋介石部队作战。蒋介石这个如意算盘无异痴人说梦：“宁马”部队差不多全是宁夏人，如何肯离开家乡？即令裹胁而走，当时甘肃和关中解放大军云集，何能进得寸步？所以这个计划终成泡影。倒是马鸿逵算是离开了险地，暂时不用心惊肉跳。而且他在离开宁夏之前，还留下了两支杀手锏。一个是密嘱其子马敦静及其高级将领：“宁夏军事，只有静儿和各军官负责，他人不得过问。”这里所说的“他人”，是指其堂兄马鸿宾，因为他窥测马鸿宾已不稳，不肯让马鸿宾将一个完整的宁夏拱手交给共产党。另一个是命令卢忠良攻击下马关的解放军，还意在讥讽地说：“你把下马关的解放军赶掉，排除宁夏左翼的威胁，那时好和共产党讲条件。”于是，遂有下马关偷袭解放军之战。
二、顽抗而败
当时同心县下马关驻有解放军三边独立第二师，主力和炮兵都驻在下马关城内。卢忠良率四个步兵团、一个骑兵团，于9月2日从金积、灵武出发，当晚到达石沟驿以东地区，第二天傍晚，到达韦州，韦州原驻骑兵十九团和黑马队一个营，亦统由卢指挥。晚6时，部队向下马关前进。卢倚优势兵力和出其不意的偷袭，要为马家报效，令一个团威胁和牵制下马关城西，其余部队突向郊区的解放军猛烈袭击。当时解放军认为兰州已经解放，宁夏亦指日可下，疏于戒备，受到袭击，仓促应战，未得展开火力。有两个连200余人，凭借村庄顽强抵抗。卢原计划用炮兵加以消灭，韦州保安司令马彦说：“快解放了，不要得罪解放军。”参谋长万民和也请解除进攻令，卢遂下令停止进攻。深夜，解放军撤退，下马关及附近村庄即被“宁马”占领。次日，卢忠良不敢久停，率部撤回金积、灵武，下马关复为解放军收复。
9月5日，国民党宁夏兵团司令马敦静在吴忠堡召开军事会议，马全良、卢忠良、马光宗、马宝琳、马英才等参加。会议决定：（1）破坏青铜峡公路，加强牛首山制高点的防御力量；（2）在必要时，执行放水、放火计划；（3）三个军各自固守防区，其部署是：兵团主力一二八军扼守宁夏屏障金积、灵武、吴忠地区。该军军长卢忠良，副军长马宝琳、何晓霆，参谋长万民和，辖第二五六师（师长马福元）、三五六师（师长马宝琳兼）、保三师（师长周福财）。以军部和二五六师驻守灵武，保三师驻守吴忠堡，三五六师与贺兰军保一师（师长王有禄）的两个团驻守金积、牛首山和青铜峡。此外，骑十师第二旅在滚泉、石沟驿一线警戒。金灵国民兵司令马得贵率两个总队共3000人，以及陕北三边保安司令张廷芝率领600人配合作战。以上驻守金灵地区的总兵力近3万人。十一军驻守银川地区，该军军长马光宗，参谋长张寄亚，辖一八九师（师长马世俊）、一六八师（师长马清）、保四师（师长马全忠）。以军部和一八九师驻守银川城，一六八师驻守新城。保二师驻守叶盛堡、望洪堡（暂归贺兰军指挥），全军近2万人。贺兰军驻守宁朔一带，该军军长马全良，副军长马英才、王伯祥，参谋长郑毅民，辖二五七师（师长马英才兼），保二师（师长马义忠）。以军部驻守小坝，二五七师驻守大坝、小坝一线，保二师驻守瞿靖堡。另配属骑兵第一旅于广武、枣园警戒。该军由于是刚拼凑而成，装备和战斗力极差，仅万余人。
掘渠放水计划，由一二八军的三五六师和保三师执行，金灵国民兵协助。
马鸿逵父子还计划隐蔽“精良”于贺兰山，幻想在即将爆发的第三次世界大战和蒋介石反攻大陆之时，东山再起。马敦静急电贺兰山惯匪、银北保安司令部郭永胜到银川，令其详述贺兰山地形、地势，并向山中运送粮草弹药，以备宁夏失守之后打游击之用。
马鸿逵在重庆，日夜与宁夏电话联系，并派其参谋长张蔚野由重庆飞返宁夏，带给各将领一封信，信中说：“宁夏军队应经过固原到川边，靠近胡宗南，团长以上军官的眷属，一律送到四川。”但接着又来电指示：“决定死守宁夏，让各部队将领表明态度。”原来，张蔚野所带的信，不过是虚晃一枪，用以应付徐永昌所给的压力，来电才是马鸿逵的本意。但因其长子、骑十师师长马敦厚此时携眷逃往重庆，使其他将领感到寒心。这些将领当时暗自议论，马鸿逵已让他的长子明走，他的次子马敦静可能即将暗走，留下广大将士为他们卖命，所以，当时其军心实际已有所动摇。
这时进军宁夏的解放军，虽然正与驻守中卫的八十一军和谈，但看到马鸿逵父子这种态度，认为必须狠狠打击其主力一二八军，才能更好更快地解决宁夏问题，于是决定以六十四军为主，发起金灵之战。投入金灵之战的解放军有六十四军三个师、六十五军的一九五师和陕北三边独立一师、二师共5万人。9月17日，解放军攻占了牛首山制高点。18日又攻占东寺，19日兵分两路，猛扑金积。“宁马”三五六师奉军部命令掘渠放水，淹没稻田14000余亩，冲毁房屋600余间，但并未能阻止解放军前进。20日拂晓，解放军强攻咽喉要地余家桥，激战两小时，“宁马”不支溃退。另一支解放军部队同时攻占董府，想肃清金积外围，从西、南、东南三面逼近金积城。解放军数十门大炮、十多辆战车准备攻城，并向城内“宁马”部队发出立即缴械投降的最后通牒。一二八军副军长何晓霆慌令保一师副师长崔清平等出城向解放军求降。20日黄昏，解放军迂回北进，包围吴忠堡，金积城“宁马”部队乘机逃跑。21日拂晓，金积解放。
“宁马”在吴忠掘开秦渠之水，破坏所有公路桥梁，以保三师重点坚守涝河桥。20日晚，解放军进至涝河桥附近，令保三师缴械投降。至次日早3时，谈判未成。4时，解放军在大炮机枪掩护下发起攻击。保三师周福财感到招架不住，亲自到吴忠北门边军部向卢忠良报告。卢命令坚守阵地，不准撤退。但至6时，涝河桥即被解放军攻占。此时从金积方面溃逃的官兵蜂拥而来，且后路郭家桥也被解放军占领，军部只好下令绕道仁存渡北撤灵武。当日21时，吴忠堡解放。
解放军继续向北追击，在郝家桥碰上从灵武出来几个手持白旗的，为首的是一二八军副军长何晓霆，还有灵武县县长张国维等，表示投诚。解放军予以接收，并令其返回灵武待命，不准溃逃。但其残部千余人一哄而散，何晓霆仅收容官兵六七十人。
随着吴忠堡、灵武的相继解放，在一二八军官兵纷纷渡河西逃的影响下，驻守黄河西岸的贺兰军官兵如惊弓之鸟，四散奔逃。马全良见已无法控制部队，急令其参谋长郑毅民乘车赶往中宁见解放军求和，马全良则率军部回银川，在其私宅收集枪支弹药，准备向解放军移交。接着，驻银川城内和新城的十一军也于22日下午和次日上午自行溃散。至此，“宁马”部队大多不战自溃。解放军六十四军在战场上俘获一二八军7337人，各种炮134门，长短枪7296支，弹药110万发，汽车23辆。
三、战败谈和