九、再入河西
1930年夏天，马仲英自北平到南京见马福祥，马福祥想让他入军校学习，马仲英不去，即到山东泰安依马鸿逵，任参议。得与该部军官学校一些教官、学员相识。其中有张雅韶、吴应祺2人，刚由苏联学习归来，抱负不凡，与马仲英兄弟相结识，共商图谋再举。即一同取道北平，乘平绥路火车到宁夏，暂依马鸿宾，马鸿宾任马仲英为教导大队长，马仲英暗地与旧部逐渐取得联系。但马鸿宾为阻止马仲英再闹事，防范不使外出。
1930年秋冬之交，马仲英借放鹰为名，和他的亲信从宁夏逃出，在中卫收集旧日流散部属和因灾流离的群众1000余人，又进入河西。先是，由于河西防务空虚，甘肃省政府任马谦为肃、甘警备司令，驻于甘州。在凉州驻防的是由马训率领的宁海军部队。马仲英经过凉州时，马训本奉有兰州方面妥为招待的指示，但他仍十分小心，一面部署队伍防备马仲英进攻，一面派政训处主任王达三携银币8000元、妓女数人，到城南30里的大河驿表示欢迎。马仲英只留银币200元，其余一概不受。对王达三说，马训以小孩待我，未免可笑；请你告诉他，好好驻防，我决不入城。次日，果然率部由城外西行，在城西70里的丰乐堡暂驻。自称甘宁青联军总司令，出布告安民，大意谓，奉蒋委员长的命令，已在中卫防次就职，誓与我甘宁青同胞团结一致，肃清冯逆余孽云云。驻山丹的马谦部枣骝马队马文祥闻讯，不等马谦的同意，即率部到丰乐堡迎接马仲英，马仲英于10月份达到永昌。马谦只好改变出兵堵截的初意，迎马仲英进入甘州。马谦原是马仲英副手，且族中辈分又低，马仲英满以为他将主动交出军权，不料马谦以政府将官自命，待仲英以来宾之礼，使马仲英不堪。11月，马谦约马仲英进澡堂洗澡，突然翻脸，势将开枪，马仲英发觉，自浴室脱出，到马文祥团部，率该团攻马谦司令部，马谦其余两个团也转而归附马仲英，马谦知事不可为，遂出亡天津。马仲英又将酒泉城防司令雷振邦1个团收编，遂据有甘、肃两州，建立政治委员会，马仲英自兼主任，张雅韶任委员兼秘书长，吴应祺任委员兼参议，黄钧为政治部主任，姚治平为办公厅主任。撤换了11个县的县长。大肆征兵、征粮，扩充实力。但枪械少，装备差，将地方自卫枪支一律收集，仍不敷用。且军纪不好，人民陷于被盗、掠、奸淫、残杀的恐怖之中。
马步芳时任新编第九师师长，早有进窥河西的野心。马仲英在河西坐大，使他不能容忍，且侦知马仲英此时尚无多大实力，即于1931年4月初亲率大军，突出扁都口，直扑张掖。马仲英的劲旅尚在酒泉，率张掖所有部队于4月11日在民乐三堡一带迎战，抵挡不住，率亲军数百人西逃酒泉。甘州城防交给收编的高振邦部负责。高振邦在“雷马事变”后走投无路，暂棲于此，不敢抵抗，马步芳一到立即归顺。马步芳于15日进入张掖城内，佯示接受高振邦的归顺，却暗地挖一大深坑，埋伏大刀队100余人，当晚紧急集合，高振邦等刚进至提督府门，大刀队即一跃而出，对手无寸铁的高部200余人乱杀乱砍，然后拖入土坑中掩埋。手段之残忍，世所罕见，高振邦及团长张广智和其部属全部被害。马步芳随即令骑兵旅旅长马彪进驻酒泉。时宁夏马鸿逵为结纳马仲英，送来一个师的服装和电台一部，均被马步芳截获。马仲英西出嘉峪关，驻于安西县城。关外安西、敦煌、玉门3个县当时尚甚贫瘠，供应军需有困难，无发展前途。马仲英遂萌西入新疆之念。
十、首进新疆
1931年初，新疆省政府主席金树仁在哈密地区实行“改土归流”，设哈密、伊吾、宜禾3个县，但因措置失当，引起当地维吾尔族农民的极大不满，加以所驻省军一连长霸占维吾尔族姑娘，成为导火线，遂激起反省府事件，由在哈密王府当军官的和加尼牙孜等领导，展开反政府的武装斗争。在哈密城内任营长的维吾尔族人尧乐博斯也暗中与之勾结。但他们均难与金的省军抗衡，乃派人与马仲英联系，请其支援。仲英难得此一机遇，即率所部1000余人向新疆进发。斯时在其部队中流行一小调云：
马步芳，×他娘，撵着老子上新疆，白蜡杆子换钢枪。
歌词虽俚，却反映真实情况，盖当时装备甚差，士卒多持刀矛、木杆，希冀入新获取武器装备，重新振作。
马仲英于7月3日包围了哈密新旧二城。时哈密守军为新疆省部队朱瑞墀师和熊发友旅。马仲英因加入维吾尔族民变武力，攻势猛烈，且屡开地道、埋地雷轰城；守城部队拼死防守，用羊毛堵塞城墙缺口，屡陷屡堵。攻城迄未得手。据报镇西（巴里坤）守军储存武器甚多，马仲英即一面继续困城，一面分兵进攻镇西，镇西守军团长何振祥慑于仲英威名，开城迎降，另一团长张良诚绝食而亡。马仲英缴获枪械上千支，壮大了实力，便越过哈密攻打七角井。斯时金树仁见马仲英来势凶猛，遂委省政府秘书长鲁效祖为混成旅旅长兼东路剿匪司令，以督署参谋长盛世才为参谋长，率杜治国旅东下迎战。马仲英攻击瞭墩，击毙杜治国及其参谋长裴建德，缴获武器甚多，但马仲英足部亦受伤。鲁效祖将七角井储存之大量粮秣烧毁，退守大石头。省城又派伊犁第八师师长张培元为前敌总司令，率部增援，并带有归化军2000余人，在哈密与马仲英交战。张培元部没有多大战斗力，但归化军则不同。这是由十月革命后自苏联逃来的白俄组成的一支队伍，他们中很多人服过兵役，且不少是中下级军官，有战斗经验，最先成立两个连，后来扩充为两个团，团长为安东诺夫和巴品古特。马仲英获悉这一情况，且以围攻哈密久劳无功，即留马世明部协助维吾尔族部队对抗省军，自率主力于11月间返回甘肃休整。据当时目击者云：马仲英在撤退时，沿途立下木牌，上面写着他们于某年某月开走了，将来还要回来。如果省军想较量一番，就请在哈密等候等字样。马仲英主力东撤之后，张培元调返伊犁原任，改由塔城行政长黎海如到哈密主持剿抚事宜。
马步芳驱马仲英西入新疆，正欲其立足发展，扩大声势。马仲英复归，向其通款、“纳贡”，取得谅解，遂许以高台之西的7个县为马仲英驻扎之地。马仲英又经其亲信赵福臣在内地四处奔走，通过甘肃宣慰使孙蔚如转经杨虎城的斡旋，适值蒋介石正欲在西北收罗反对冯玉祥的力量，遂给马仲英以新编三十六师的番号，马仲英为师长。此虽然仅是一个名义，却可使其存在名正而言顺，在政治出路上为一大转机。马
仲英对此十分重视，借机整顿扩充部队。时下辖尕黑鹰、枣骝马、是非阿訇3个团。除是非阿訇顺从听命外，其余两个团却是悍将骄兵，不大听从指挥。马仲英不动声色，暗中布置，在一个清晨，出其不意，解除了枣骝马的全团武装；尕黑鹰为势所迫，也跟上自动缴械，受到马仲英的奖励。继而将旧士兵遣散出境，就地强征农村青年入伍，另起炉灶，得众3000有余，枪支1000余，编为两个旅，以马仲杰、马虎山任旅长，马占祥、马生贵为步兵团长，马如龙、马彦良为骑兵团长。共有步兵3000多人，骑兵2000多人。从此指挥统一，加紧训练，使军容大振。又成立军事学校，自兼校长，以吴应祺为教导主任，张雅韶为政训主任，积极培训骨干。同时，在日本帝国主义加紧侵华形势下，马仲英逐渐增长抗日思想。他在酒泉“扩大纪念周”上宣传抗日主张，极力赞扬马占山的英勇抗日精神。他曾说：“如果调我去抗日，我立即率领全军开赴前线，奋勇杀敌。”一次在观看学生演出话剧《大陆梦》时，看到痛骂溥仪傀儡皇帝的场面，他兴奋地站起来带头高呼“打倒日本帝国主义”、“打倒卖国汉奸”等口号。他个人生活简朴，不恋女色。其弟马仲杰住民宅，强占民妻，被其发现，严词斥责，迫令离异。马仲英当时的思想中，是有一些积极因素的。
十—、陇南浩劫
如果说马仲英逐渐发展积极因素，那么，马廷贤则每况愈下，变本加厉。
当马仲英重返河西之日，正是马廷贤自宁夏南下天水之时。当时陇上反抗国民军的势力有多股，西吉回民王富德，平凉回民惠彦清，隆德回民吴发荣，各聚饥民数千人和官府相对抗。马廷贤分别联络，以之作向导，率部南下，穿过盐池、海原等地，沿途无阻。在固原两度攻城未克。3月27日攻陷隆德县城，杀团总何文迎，把商民财物抢掠一空。继又围攻静宁，4天不克。旋攻陷定西城，纵兵抢掠一日，因地当交通冲要，不敢久停。闻天水城防空虚，遂以急行军由通渭、秦安，驰向天水。
1930年农历四月初八日，马廷贤部到达天水。原驻天水的国民军已全部开往陕西、河南，城内武力仅有保卫团三大队和3月底才被省方收编的成县土匪段鹤鸣部数百人。原来段鹤鸣主战，县长江仁纯也表示赞同，但等到马廷贤部从东西川和北山采取大包围形势向城猛攻时，段鹤鸣却潜逃，江仁纯也不知去向。所以马部几乎没费多大力气，就于上午10时将城攻陷。前锋王占林首先率众入城，不问青红皂白，逢人便杀。光大南门、西稍门两处就杀死数百人，逃往南山根一带的六七百人，也全被追杀。全城共计杀死3000余人，带伤未死和妇女被逼不从投井而死的尚未计算在内。中城士绅吴瑞丰与阿訇杨德富会同贾宇清冒险去见王占林，不得要领。恰值马廷贤以贾宇清为父执，来其家拜访，贾请速救全城生命，马廷贤即请贾代拟简明告示，严禁杀人，并派副官四五人到各街道巡查，市面抢杀才算停止。但僻巷边鄙仍在继续淫掠拷烙，惨不忍闻。
马廷贤据天水后，自称甘肃国民革命军总司令，以县长江仁纯为参谋，成立总司令部，分所部为3个军，以韩进禄领第一军，划秦安、西和、礼县为其防地；以王占林领第二军，划甘谷、通渭、武山为其防地；以马入仓领第三军，驻中城西关伏羲城。又以马忠为团长，南下占据武都。收编盘踞于徽县的王有邦为后防司令。其余各股头目，都分别给以师、旅、团长等名目，实际上没有足够的枪支，编制也不整齐，多半是随军厮混，乘机发财而已。接着，又更换14个县的县长，各县原来的县长只好奉命卸任交代。礼县县长马绍棠自恃有鲁大昌撑腰，当马廷贤派安澜前往接县印时，拒不交代，且将安澜监押起来。马廷贤闻讯大怒，令王占林、韩进禄合兵往攻，马绍棠守御有法，屡攻不克。后有人向马廷贤献地雷轰城之策，将城炸开，马部攻入，杀马绍棠全家之后，又继续屠城，全城死难者竟达7200余人！
是时，甘肃省由王桢等八大委员主政，无力控制全省，仅能应付局面。对马廷贤采取招抚办法，派天水庞天籁、甘谷任丹山、狄道秦岳钟、西宁马焕章、河州马桂芬等5人，到天水商讨招抚事宜。5人到天水后，先商请以马廷贤为师长，随又见风转舵，怂恿马廷贤乘虚攻取兰州。马廷贤遂联合陇东陈珪璋、陇西鲁大昌等部，自称联军总司令，率部向西进发。兰州方面，派西宁马麟率部抵御，双方在定西决战，马廷贤大败，溃不成军，退回天水。成立和平委员会，派城绅肖润生、蒲之润到兰州呼吁和平。本无多大实力的省方即此作罢，再未继续进攻。
马廷贤利欲熏心，内部不稳。同年12月20日，其第一军军长韩进禄突然进据大城，谋倒马廷贤。马廷贤据西城，速调其二、三军包围大城。城绅贾宇清调停无效，双方以大炮互相轰击，殃及城关百姓。相持七昼夜，至29日韩进禄退去，灾祸暂息。
1931年，南京派马文车为首的视察员4人来甘视察，其中有个严尔艾到天水视察。马廷贤极力讨好，盛宴相款，厚礼相赠。严尔艾受此意外的优待，即电告南京政府，云马廷贤军纪尚好，军民相安。南京政府即委马廷贤为陇南绥靖指挥。后由旅省、旅京同乡揭露马之劣迹，南京政府不得不将绥靖指挥之委任收回成命，但其他概不闻问，实际默认其在此方盘踞成霸。同年10月8日，倒台的直系军阀吴佩孚自四川经文县、武都来到天水，马廷贤又是盛宴款待，毕恭毕敬。吴佩孚开出许多空头支票，以所谓“兴国军总司令”名义，委马廷贤为“陇南护军使”、“兴国军骑兵禁卫军总司令”，其团长以上军官，亦均委以师长等职。吴走后，马廷贤知此只死虎已无作用，遂将其两张缎质委任状送至西安绥靖主任杨虎城处，以表示自己仍服从中央，杨即给以警备司令名义。马有此凭借，更肆无忌惮，纵兵殃民愈甚。