一、少年得志
马鸿逵，乳名三元，字少云，马福祥长子。清光绪十八年（1892）出生于甘肃省河州韩家集阳洼山。马福祥对其期望甚殷，幼年除专设馆教读外，并教习武艺。但马鸿逵生性顽劣，不肯认真读书。他在自传中写道：“而我读书但求了解书中义理，不愿死记，因与教师填鸭式教法不合，时被责罚，致使我对书本望而生畏，视读书为畏途，视塾馆为监狱，毫无兴趣，鲜有进益。”他的父亲曾用绳系一木墩，拴在他的脚上，强令读书，但拴不住意马心猿，依然逃出，在外面胡逛。所以求学时代即以恶少闻名。后到兰州入甘肃陆军学堂，更是经常出入戏园、妓院，与光棍游闲厮混，动辄打架斗殴。“光绪三十年，我年十二岁，父亲以纹银一千两，为我买得（蓝领知县）虚缺，除一纸证书而外，于我家大门上悬一黑底金字‘大夫第’横匾。”（《马鸿逵自传》）宣统三年，马鸿逵在甘肃陆军学堂秘密加入同盟会，参与策划反清武装起义，因泄露而被捕。甘肃总督长庚派人将其押送马福祥处。马福祥痛斥后，令马鸿逵在昭武军中任教练官。民国初建，马福祥任马鸿宾为其昭武军中营骑兵管带，任马鸿逵为帮带。马鸿逵不甘居于鸿宾之下，几次愤而逃走，都被追回。1914年，马福祥任宁夏护军使时，进北京见袁世凯，将马鸿逵留下当侍卫。当时全国各地军阀都有遣子入质之举。甘肃入质者，还有马安良之子马廷勷、伊斯兰教哲赫忍耶门宦教主马元章之子马震武、固原马进祥马进祥，字云卿，回族，清乾隆时固原提督马彪之孙。清光绪末年任甘州提督。辛亥革命后，被袁世凯授予陆军上将、大总统军事顾问。晚年隐居兰州。
之孙马耀南，时称甘肃四大公子。他们名为侍卫，并无任务可言。实是养尊处优，花天酒地。马鸿逵经常与各省军阀在京为质的诸公子结交往来，奔走于直、皖两系军阀显要之门，熟习官场陈规陋习，结识不少豪权势要，为其日后混迹官场打下了基础和开辟了门径。
1915年，袁世凯令昭武军改编为宁夏新军，委任马鸿逵为司令，但仍在大总统府任侍从武官；之后，袁当洪宪皇帝，以及袁死后黎元洪继任大总统、黎出走冯国璋为代总统之时，马鸿逵的侍从武官名义均未变。1918年5月，马鸿逵以京戏旦角刘慕侠为四配夫人。同年10月，徐世昌为总统，马鸿逵乃离京返宁夏。1920年马福祥任绥远都统，成立第五混成旅，马鸿逵任旅长，旅辖步兵两个团、骑兵1个团，另有3个骑兵独立营、3个特种兵连。实是各方面拼凑起来的杂拌儿。其概况如下：
甘肃临夏白庄门以地主马锡五、马锡三、马斌为首，拔兵1000余名；
甘肃广河洪门教下以马世骏为首，拔兵1营；
临夏大拱北门宦以喇世基为首，拔兵1营；
广河大地主兼商人马芳自备鞍马，成立骑兵1营；
临夏东乡地主马国汉自备鞍马，成立骑兵1营；
临夏北塬地主唐廷彦自招步兵2连；
临夏马安良部马桂清召集旧部，成立步兵1营；
临夏地主马永昌成立步兵1营；
临夏癿藏马麒之子马步青骑兵1团。
第五混成旅驻绥远新城，担负绥远全部地方的治安责任。但实际不仅不能维护地方治安，反而为害于地方。一些抢劫越狱等案件，均与第五混成旅有关。有个叫马虎成的，绰号尕司令，原系马鸿逵部军官，因通匪被押于绥远第一监狱。监狱左前方是蒙古营盘，里边驻马鸿逵的炮兵连。马虎成在狱中串连匪犯、军犯多人，冲出狱门，抢上炮兵连的枪支马匹，呼啸而去，马鸿逵派骑兵团团长马步青率部追剿，但马步青与马虎成有旧，阳为追击，阴则掩护逃跑，致使马虎成跑出后，打家劫舍，为害地方将近两年，直到1923年才被剿灭。又如包头越狱案：马鸿逵在包头剿匪后，将活捉的土匪10余人押在某家店中，派一连人看守，哪知大白天竟让土匪抢去守兵枪弹，盘踞在店内险要处抗拒行凶，派队围捕未果，只好喷浇煤油，火烧店房。最后，土匪是烧死了，但店中所存枪弹也一并付之一炬！
第五混成旅成事不足，但作为马鸿逵起家的老本则有余。第一次直奉战争爆发，马福祥父子勉强站在直系军阀一方，在奉军败北之际，通电拥直讨张作霖。1924年10月第二次直奉之战又起，直系军阀曹锟、吴佩孚委任马鸿逵为讨逆军独立骑兵前敌副总指挥兼绥远援军司令，率部并往赤峰前线；同月23日，直系冯玉祥从热河前线倒戈，回师北京，囚禁曹锟，发动北京政变。马鸿逵返回绥远。之后，冯玉祥为西北边防督办，冯以马福祥为会办，将第五混成旅改编为第七师，马鸿逵为师长，移防宁夏。从此以后，隶属于冯玉祥部下的马鸿逵，自率一军，参加军阀混战。
二、隶冯麾下
1925年，段祺瑞任冯玉祥为甘肃督办，冯命其第二师刘郁芬部于是年9月间开入宁夏，休兵集粮，作进入兰州之准备。同年10月，刘郁芬入兰州。命马鸿逵的第七师由磴口、石咀山移驻金积、灵武一带。马鸿逵在金积、灵武积极扩充实力，以官爵为诱饵，引诱绅商广招人马，许以按招来兵马之多寡分等授官。响应的绅商为数不少。如灵武巨商李凤藻、湟源巨商李增荫、固原大地主董子敬等，有的招来骑兵一团，有的招来一个营。这些人既由富而官，马鸿逵更不费一点力、一文钱而扩充了队伍。
1926年春，在帝国主义唆使下，以“讨赤”为口号，直、奉军阀联合进攻冯玉祥。冯部扼守南口，刘郁芬由甘肃分兵驰援，兰州兵力单薄。吴佩孚乘机鼓动张兆钾、孔繁锦、宋有才、韩有禄等，于5月进攻兰州。6月，刘郁芬命马鸿逵由宁夏进兵固原、海原，截断六盘山张兆钾通道，进而威逼张的平凉老巢。但马鸿逵却首鼠两端：张兆钾于1921年曾拒绝马福祥出任甘督，马对其怀有宿怨，故于此次战争中助刘郁芬以大批弹药，想借刘之力以灭张；但马鸿逵又欲保存实力，借口不能加深回汉世仇而迟迟不进。他的部队于夏季出动，初秋才到海、固地区。此时刘郁芬、吉鸿昌已克天水、占平凉，张兆钾、孔繁锦逃走。马鸿逵在驱张之役中，徒具参战虚名，实未发一枪。
1926年7月，广东的国民革命军誓师北伐，10月10日克武昌。同年9月17日，从苏联参观归来的冯玉祥将军，在五原誓师，组织国民联军，聘请苏联人乌斯曼诺夫任军事顾问。在团设政治指导员，旅以上各级司令部设政治部（处），以共产党员和国民党员任部（处）长。冯的总部任命共产党人刘伯坚为政治部长，马鸿逵的政治部副部长为共产党人刘景桂（即刘志丹）。国民军提出“打倒帝国主义”、“铲除卖国军阀”、“取消不平等条约”等口号，一时士气高涨，军威大震。确定固甘援陕、联晋图豫方针，期与北伐的国民革命军会师郑州。这时守西安城的国民二军杨虎城、李虎臣部已被直系军阀镇嵩军刘镇华部围困8个月之久，弹尽粮绝，危在旦夕。国民军七路进军，马鸿逵为第四路司令，归援陕总指挥孙良诚节制。9月中旬，马鸿逵率部到达固原，听说张兆钾残部尚未撤离平凉，即在固原停滞不前，并乘机令董福祥孙子董恭招募骑兵40名，编为骑兵支队（营建制），董为支队司令。20多天过后，张兆钾残部已被孙良诚部击溃，马鸿逵才向西安进发。在西安城西20里处，与孙良诚部会师。当时刘镇华部号称10万人，在城郊周围挖有约宽两丈、深一丈七八尺的深沟，中部另设交通沟，宽阔平坦，汽车通行无阻，工事相当坚固，孙良诚部曾进攻五六天，迄无进展。马鸿逵令其第二十旅在城西三桥镇、三官庙、南河村一带，第十九旅在城南岳西寨、北河村一带，孙良诚派出一个旅助战，向刘镇华阵地大举进攻，激战三昼夜，攻下刘的第三道防线，但其第二道防线连攻数日无功。后由马部抽出李凤藻骑兵团，归第十师师长刘汝明指挥，攻击刘镇华兵力薄弱的南门一带。李凤藻团（及董恭支队）于10月21日拂晓及刘汝明步兵师向南门外大雁塔敌阵发起攻击，骑兵既入外壕，前仆后继，霎时将沟填平，后续部队即踩尸过沟前进，刘部守军惊惶弃阵而逃，李团直追至南门敌第一道防线。与此同时，里外各路步兵也全面发起总攻，刘镇华背腹受敌，全线溃退，晚7时，南门大开，解围部队遂与杨虎城部会师，西安于22日解围。据李凤藻回忆，是役该团阵亡官兵9名，伤14名，缴获大炮3门、机枪数挺，在追击中，于华阴县截获飞机1架。冯玉祥传令嘉奖云：
此次援陕战役，敌强我弱，激战二十多日，经刘汝明师攻南门敌军，率有四路军李凤藻骑兵，在大雁塔猛冲沟垒，爰奏奇功，致敌军全线动摇，星夜溃退，城围而解矣。除给李凤藻团长记大功一次，并传令奖嘉全团将士，奖给银洋七百元，以兹慰劳官兵。
但马鸿逵领奖后，仅给李团300元，死伤者也未抚恤、照顾。冯委马鸿逵兼西安警备司令。冯玉祥进驻西安红城，从事练兵，准备北伐。提出“一粒子弹当做全军性命看，三粒子弹打到山海关”的口号。马鸿逵部队分驻乾州、礼泉一带，厉兵秣马，积极整训。由政治部制发“不扰民，真爱民，誓死救国，冻死不入民宅，饿死不取民间一物”的标语，让每个官兵随身佩带。政治工作人员深入士兵，宣传革命思想。冯玉祥、刘伯坚常常亲自主持教育训练。政治部副部长也到各部队讲话。因此，部队有一股革命精神，不畏艰难困苦。自五原誓师以来，长时期没发过薪饷，每人每月只给1．5元的“流通券”，叫做维持费，但大多数均无怨言。
1927年4月底，武汉国民政府将冯部编为国民革命军第二集团军，冯玉祥为总司令。冯将马部编为第二集团军第四军，马鸿逵任军长。但这时蒋介石已发动“四一二”反革命政变，叛变革命，冯玉祥仍继续出兵河南，响应蒋的北伐。将马鸿逵部队分别配属两路东进。一路以其第七师第二十旅，归孙连仲指挥，出紫荆关，经商州、商南、淅川、内乡、唐河、泌阳、襄阳等县，向驻马店进攻，但该旅到达商州时，其第五十八团第一、二两营官兵因思念家乡，不愿东下，全部哗变，携步枪500余支，集体逃回河州。故参加这一路的马部仅有4个营。此路军队于6日在内乡打败奉系于学忠，7月进占老河口，后奉命经邓县、唐河、泌阳到确山乘车转郑州，归还建制。另一路马部主力归孙良诚指挥，出潼关沿陇海铁路向郑州进击。孙良诚，又将马部分配为二，其骑兵部队配属于梁冠英、吉鸿昌师，担负侦察和掩护步兵侧翼任务，其余部队则作为孙良诚的总预备队。这样实际上是剥夺了马鸿逵的指挥权。这一路除了在铁门同北洋军阀的潼洛护军使张治功打过一场比较激烈的仗，没有遇到什么坚强的抵抗，仅一个多月就到了郑州。马的部队驻在营园，马鸿逵则住在盐业银行里，把官兵搜抢来的几十万斤烟叶卖了25000多银元，向冯报作军饷（一说冯给发了一部军饷），但马让他的总管马继德存入北京大陆银行，入了私囊。
1927年六七月份，经过郑州会议、徐州会议，宁汉合流，冯玉祥也与蒋介石合流，进行“清党肃军”，先送走所有苏联顾问和总司令部政治部长刘伯坚，随后又将独立团及各部队科级以上政工人员进行集训，马鸿逵部的刘志丹等，也奉命参加。先在郑州集中，旋转开封，并派兵守卫住处，不许集训人员自由出入。每周由冯玉祥训话两次，训话中一再表示他跟共产党走错了路，今后不再上共产党的当了。经过1个多月的集训，并未生效，冯认为不可靠的，都使之离开部队。据说马鸿逵曾向刘志丹送路费200元，并派旅长马全良送过黄河，转回陕北。等到冯的通缉令下来，刘已渡河而去，自此以后，虽然还在“继续北伐”，但其实质完全不同了，已变成以蒋介石为代表的新军阀与旧军阀之间的一场混战。马鸿逵在前一段追随革命的行动中，没有受到什么教育，不过是跟上走而已。此后，在反共的军事政治方面日益有所创造和发展，成为反共反人民的顽固派。
冯玉祥在宁汉合流后，将其所部原有各军和新易帜来投的各军改编为9个方面军，以孙良诚、马鸿逵、石友三为第一方面军，孙任总指挥，与旧军阀进行混战。1927年秋冬直鲁联军张宗昌、孙传芳以8个军向豫东反扑，冯部与之在兰封、砀山、徐州接连进行大会战，战斗之激烈，死伤之惨重，大大超过了北伐战争。“怯于公战，勇于私斗”是军阀的特性，只是苦了广大人民群众和无辜的士兵。在大会战中，马鸿逵的骑兵第一师同冯部的骑兵第二师、第四师合编为骑兵军，由郑大章指挥，参加兰封、砀山、徐州等战役，活动于陇海路以南地区，掩护冯军左翼。在兰封和砀山战役中，曾两次进行战略迂回，配合步兵主力，打败了直鲁联军。马鸿逵的其余部队，则随孙良诚参加兰封战役和围攻曹县的战斗。兰封战役，冯玉祥采取攻势防御，以杂牌军打头阵，先在罗王车站南北之线，给直鲁联军褚玉璞部以打击之后，主动撤守崔楼南北之线。当时在陇海路正面布置三道防线，以新归降的刘镇华部（冯已改编为第八方面军）为第一线，马鸿逵部为第二线，冯之嫡系部队第十八师为第三线。并规定由马部监视刘部，又由十八师监视马部，只许前进，不许后退。刘镇华缺乏弹药，受直鲁联军猛攻，死伤惨重，情势危急，刘不得已向马鸿逵哭诉苦情，马此时出于兔死狐悲之念，私下支援一批弹药，刘部才守住了阵地。后冯命石友三部、郑大章部迂回包围，发起全线反攻，歼灭直鲁联军褚玉璞主力，取得兰封会战的胜利。
兰封战役后，马鸿逵的骑兵部队向砀山追击，步兵部队则随孙良诚围攻曹县。曹县城固壕深，守军为直鲁联军姜明玉部，约1万余人。孙、马部队屡次爬城强攻，均遭失败。孙部手枪团两个营死伤殆尽，马部也多伤亡。双方相持约3个月，最后马部旅长马全良，由西关掘洞用炸药轰开城墙，才攻下曹县。姜明玉被俘后枪毙。在兰封、曹县两战役中，马鸿逵部出力不小、伤亡亦多，而城破之日，孙良诚却不准马部进城，姜明玉部武器装备全为孙部所得，马部只在前几次攻城中偷偷拿回百多支阵亡官兵遗下的枪支，孙良诚还一再追问不休，马对此深为不满。