臣子听说明月珠、夜光璧，在路上暗中投掷给人，人们没有不按着剑柄斜看的。为什么？是因为无缘无故来到面前啊。弯木头、老树樁，屈曲得怪模怪样，倒能够成为君主的用具，是靠了君主身边的人先给它粉饰一番呀。所以无依无靠来到面前，即使献出随侯珠、和氏璧，也只能遭忌结怨而不会受到好报；有人先说好话，那枯木朽枝也会立下功勋而令人难忘。当今天下平民出身、家境贫穷的士人，即使胸中藏着尧、舜的方略，拥有伊尹、管仲的辩才，怀着关龙逢、比干的忠诚，可是从来没有老树樁子那种粉饰，虽然尽心竭力，想要向当世的君主打开一片忠贞之心，那么君主一定要蹈按着剑柄斜看的覆辙了。这就使平民出身的士人连枯木朽株的待遇也得不到了啊。
因此圣明的君主统治世俗，要有主见象独自在转盘上制造陶器一样，而不被讨好奉承的话牵着鼻子走，不因众说纷纭而改变主张。所以秦始皇听信了中庶子蒙嘉的话，因而相信了荆轲，而暗藏的匕首终于出现了；周文王出猎于泾水渭水之间，得到吕尚同车而回，从而取得了天下。秦轻信左右而灭亡，周因为赤乌降临而成王。为什么？因为文王能跨越卷舌聱牙的羌族语言，吸收其他方国的议论见解，独自看到光明正大的道理。
当今君主陷在阿谀奉承的包围之中，受到妃妾近侍的牵制，使思想不受陈规拘束的人才与牛马同槽，这就是鲍焦所以愤世嫉俗的原因。
臣子听说穿戴着华美服饰进入朝廷的人不用私心去玷污节操，修身立名的人不为私利去败坏行止。所以里闾以胜母为名，曾子就不肯进入；都邑以朝歌为名，墨子就回车而行。现在要使天下有远大气度的人才受到威重的权势的囚禁，受到尊位显贵的胁迫，转过脸去自坏操行，来侍奉进谗阿谀的小人，而求得亲近君主的机会，那么，士人只有隐伏老死在山洞草泽之中罢了，哪会有竭尽忠信投奔君主的人呢！（王维堤）
【注 释】
（1）常：通“尝”，曾经。 （2）荆轲：战国末卫人，后入燕国，好读书击剑，嗜酒善歌。燕丹：燕太子丹，燕国最后一个君王燕王喜之子。曾在秦国作人质，逃回燕国后，厚交荆轲，使刺秦王，未成，荆轲身亡。 （3）白虹贯日：古人常以天人感应的说法解释罕见的天文、气象现象。此指荆轲的精诚感动了上天。贯：穿过。 （4）畏：引申为担心。荆轲为等候一个友人而拖延了赴秦的行期，太子丹担心他变卦。 （5）卫先生：秦将白起手下的谋士。长平之事：公元前260年，白起大破赵军于长平（今山西高平西北），欲乘势灭赵，派卫先生回秦向昭王要增兵增粮。秦相范雎从中阻挠，害死卫先生。 （6）太白：金星。古时认为是战争的征兆。昴（ｍǎｏ）：二十八宿之一，西方白虎七宿的第四宿，据说它的星象和冀州（包括赵国在内）的人事有关。太白食昴，是说太白星侵入了昴星座，象征赵国将遭到军事失利。 （7）从：听凭。 （8）玉人：指楚人卞和。《韩非子·和氏》记卞和得璞（蕴玉之石）于楚山，献楚厉王，厉王令玉匠察看，回说不是玉，就以欺君的罪名斫去卞和左脚；厉王死，武王立。卞和又献，武王也命玉匠察看，玉匠回说不是玉，又以欺君的罪名斫去卞和右脚。武王死，文王立，卞和抱玉哭于楚山下，三日三夜泪尽泣血，文王听说，召卞和令玉匠凿璞，果得宝玉，加工成璧，称为和氏之璧。按据《史记·楚世家》，楚国自武王始称王，武王以前并无厉王。当是《韩非子》误记。 （9）诛：这里作惩罚解。 （10）李斯：见《谏逐客书》作者简介。 （11）胡亥：秦二世名，秦始皇次子。纵情声色，不理政事，信任奸臣赵高。赵高诬李斯父子谋反，陷李斯于冤狱，二世不察，腰斩李斯于咸阳市，夷三族。 （12）箕子：商纣王的叔父。见《范雎说秦王》注（21）。阳狂：即佯狂。 （13）接舆：春秋时代楚国隐士，人称楚狂。见《范雎见秦王》注（21）。 （14）比干：商纣王的叔父，因纣王荒淫，极力劝谏，被纣王剖心而死。 （15）子胥：伍员，字子胥，春秋楚人。被楚平王迫害逃到吴国，吴王阖闾用伍子胥、孙武之计，大破楚军，占领楚都，称霸一时。阖闾死，夫差立，败越后不灭越，又以重兵北伐齐国。子胥力陈吴之患在越，夫差不听，反信伯嚭谗言，迫使子胥自杀。参见《范雎见秦王》注（16）。鸱夷：马皮制的袋。伍子胥临死说：“我死后把我眼睛挖出来挂在吴国东城门上，观看越寇进灭吴国。”夫差大怒，用鸱夷盛子胥尸投入钱塘江中。 （16）白头如新：指有的人相处到老而不相知。倾盖如故：路遇贤士，停车而谈，初交却一见如故。盖，车上的帐顶，车停下时车盖就倾斜。 （17）樊於期：原为秦将，因得罪秦王，逃亡到燕国，受到太子丹礼遇。秦王以千金、万户邑悬赏捉拿樊於期。荆轲入秦行刺，建议献樊於期的头以取得秦王信任，樊於期知情后，慷慨自刎而死。 （18）王奢：战国时齐大臣，因得罪齐王，逃到魏国。后来齐伐魏，王奢跑到城墙上对齐将说：“讲义气的人不苟且偷生，我决不为了自己使魏国受牵累。”自刎而死。 （19）苏秦：战国时洛阳人，游说六国联合抵制秦国，为纵约长，挂六国相印。后秦国利用六国间的矛盾，破坏合纵之约。苏秦失信于诸国，只有燕国仍信用他。 （20）尾生：《汉书·古今人表》说他名高，鲁人。尾生与女子约于桥下，女未至，潮涨，尾生抱桥柱被淹死。古人以他为守信的典范。苏秦与燕王相约，假装得罪了燕王而逃到齐国去，设法从内部削弱齐国以增强燕国，后来苏秦为此在齐国死于车裂。这里用尾生来比喻他以生命守信于燕。 （21）白圭：战国初中山国之将，连失六城，中山国君要治他死罪，他逃到魏国，魏文侯厚待他，于是他助魏攻灭了中山国。 （22）中山：春秋时建，战国初建都于顾（今河北定县），魏文侯十七年（前429）灭。 （23）駃騠（ｊｕé ｔí决提）：良马名。 （24）司马喜：《战国策·中山策》记载 他三次任中山国相，但未提及他在宋国受膑刑的事。膑：古代肉刑之一，剔除膝盖骨。（25）范雎：见《范雎说秦王》题解。拉胁折齿：腋下的肋骨和牙齿都被打折。范雎随魏中大夫须贾出使到齐国，齐襄公听说范雎口才好，派人送礼金给他，须贾回国后报告魏相，中伤范雎泄密，使范雎遭到笞刑。 （26）卒为应侯：范雎入秦为相，封应侯，参见《范雎说秦王》。 （27）申徒狄：古代投水自尽的贤人。关于他的时代，《庄子·外物》、《汉书》注引服虔和《淮南子》高诱注、《太平御览》引《墨子》佚文、《韩诗外传》等说法不一。雍：同灉，古代黄河的支流，久已堙。故道大约在今山东菏泽附近。之：到。 （28）徐衍：史书无传，据服虔说是周之末世人。 （29）比周：结党营私。 （30）百里奚：春秋时虞国人，虞为晋灭，成了俘虏，落魄到身价只值五张黑羊皮。秦穆公听说他贤能，为他赎身，用为相。 （31）缪公：即秦穆公（？前621），善用谋臣，称霸一时。 （32）甯戚：春秋时卫国人，到齐国经商，夜里边喂牛边敲着牛角唱“生不遭尧与舜禅”，桓公听了，知是贤者，举用为田官之长。 （33）桓公（？前643）：姜姓，名小白，春秋五霸之一。 （34）季孙：鲁大夫季桓子，名斯。鲁定公十四年，孔子由大司寇 代理国相，齐国选送能歌善舞的美女八十人送给鲁定公，季桓子受下了女乐，致使鲁君怠于政事，三日不听政，孔子为此弃官离开鲁国。 （35）子冉：史书无传。墨翟（约前468前376）：即墨子，墨家的创始人。墨子后来长期住在鲁国，可能与“宋任子冉之计”而囚禁过他有关。 （36）由余：祖先本是晋国人，早年逃亡到西戎。戎王派他到秦国去观察，秦穆公发现他有才干，用计把他拉拢过来。后来依靠他伐西戎，灭国十二，开地千里，从而称霸一时。 （37）越人子臧：史书无传。《史记·鲁仲连邹阳列传》作“越人蒙”。威、宣：齐威王（？前320），任用邹忌为相，田忌为将，孙膑为军师，国力渐强；齐宣王（？前301），齐威王之子。 （38）朱：丹朱，尧的儿子，相传他顽凶不肖，因而尧禅位给舜。象：舜的同父异母弟，傲慢，常想杀舜而不可得。管、蔡：管叔，蔡叔，皆周武王之弟。武王死后，子成王年幼，由周公摄政。管叔、蔡叔与纣王之子武庚一起叛乱，周公东征，诛武庚、管叔，放逐蔡叔。 （39）五伯：即春秋五霸，指齐桓公、晋文公、秦穆公、宋襄公、楚庄王。 （40）三王：指夏禹、商汤、周文王武王。 （41）子之：战国时燕王哙之相。燕王哙学尧让国，让子之代行王事，三年而国大乱。齐国乘机伐燕，燕王哙死，子之被剁成肉酱。 （42）田常：即陈恒，齐简公时为左相，杀简公宠臣监止和子我，又杀简公，立简公弟平公，政权皆归田常。 （43）修孕妇之墓：纣王残暴，曾剖孕妇子腹，观看胎儿。武王克殷后，为被残杀的孕妇修墓。 （44）亲其雠：指晋文公重耳为公了时，其父晋献公听信骊姬之言，派宦者履鞮（《左传》作寺人披、勃鞮）杀重耳，重耳跳墙逃脱，履鞮斩下他的衣袖。重耳即位后，吕省、郤芮策划谋杀他，履鞮告密，晋文公不念旧恶，接见了他，挫败了吕、郤的阴谋。 （45）齐桓用其仇：指桓公未立时，其异母兄公子纠由管仲为傅，管仲准备射死桓公（公子小白），结果射中带钩而未死。桓公立后，听从鲍叔牙荐贤，重用管仲为大夫。 （46）商鞅（约前390前338）：战国卫人，入秦辅佐孝公变法，奠定了秦国富强的基础。 （47）车裂：古代酷刑，俗称五马分尸。秦孝公死后，商鞅被贵族诬害，车裂而死。 （48）大夫种：春秋时越国大夫文种。勾践为吴王夫差战败，文种、范蠡等向夫差求和成功，免于灭国。后越攻灭吴国，称霸中原。 （49）诛其身：勾践平吴后，疑忌文种功高望重，赐剑令其自尽。 （50）孙叔敖：春秋楚庄王时人。三去相：《庄子·田子方》说孙叔敖“三为（楚）令尹而不荣华，三去之而无忧色”。去：离职。 （51）於陵子仲：即陈仲子，战国齐人，因见兄长食禄万锺以为不义，避兄离母，隐居在於陵（今山东邹平县境）。楚王派使者持黄金百镒聘他为官，他和妻子一起逃走为人灌园。事散见《孟子·滕文公下》、《列女传》、《战国策·齐策四》、《荀子·非十二子》等。三公：周代以太师、太傅、太保为三公，也泛指国王的辅佐。 （52）素：通“愫”，真诚。 （53）堕（ｈｕī灰）：通“隳”，毁坏，引申为剖开。 （54）跖：春秋末鲁国人，相传他领导奴隶暴动，“从卒九千人，横行天下，侵暴诸侯”（《庄子·盗跖》），被诬称为盗跖。由：许由。相传尧要让天下给他，他不受，洗耳于颍水之滨，遁耕于箕山之上。 （55）万乘：周制天子可拥有兵车万乘，后以喻称帝王。 （56）湛（ｃｈéｎ辰）：通“沉”。湛七族：灭七族。荆轲刺秦王不遂，五年后秦亡燕。灭荆轲七族事史书不传。 （57）要离：春秋时吴国刺客。他用苦肉计，要公子光斩断自己的右手，烧死自己妻子儿女，然后逃到吴王僚的儿子庆忌那里，伺机行刺，为公子光效死。 （58）眄（ｍｉǎｎ免）：斜视。 （59）轮囷：屈曲貌。 （60）随珠：即明月之珠。春秋时随国之侯救活了一条受伤的大蛇，后来大蛇衔来一颗明珠报答他的恩惠。后世称为随珠。 （61）伊：伊尹，商汤用为贤相，是灭夏建商的功臣。管：管仲。助齐桓公富国强兵，成为霸主。 （62）龙逢：关龙逢，夏末贤臣，因忠谏夏桀，被囚杀。 （63）陶钧：制陶器所用的转轮。比喻造就、创建。 （64）中庶子：官名，掌管诸侯卿大夫庶子之教育管理。蒙嘉：秦王的宠臣。荆轲至秦，先以千金之礼厚赂蒙嘉，由蒙嘉说秦王同意接见荆轲。 （65）周文王猎泾渭：周文王出猎泾水渭水之前占卜，得卦说是“所获非龙非螭，非虎非罴；所获霸王之辅。”后在渭水北边遇到了吕尚。 （66）吕尚：姜姓，字子牙，号太公望。参见《范雎见秦王》注（4）。 （67）用：因为。乌集：乌指赤乌，相传周之兴有赤乌之瑞。见《史记·封禅书》、《墨子·非攻下》。相传姜姓是炎帝之后，而炎帝以火德王，“乌集”在此象征西伯（周文王）得姜尚。 （68）挛拘之语：卷舌聱牙的话，喻姜尚说的羌族口音的话。 （69）帷：床帐，喻指妃妾。廧：同“牆”，指宫牆，喻指近臣。 （70）皁：同“槽”。 （71）鲍焦：春秋时齐国人，厌恶时世污浊，自己采蔬而食。子贡讥讽他：你不受君王傣禄，为什么住在君王的土地上，吃它长出来的蔬菜呢？鲍焦就丢掉蔬菜而饿死。 （72）底厉：同“砥厉”。 （73）曾子：名参，孔子弟子，以纯孝著名。《淮南子·说山》：“曾子立孝，不过胜母之闾。” （74）朝歌：殷代后期都城，在今河南淇县。 （75）墨子回车：墨子主张“非乐”，不愿进入以“朝歌”为名的城邑。见《淮南子·说山训》。 （76）谄谀之人：指羊胜、公孙诡一流人。 （77）堀：同窟。薮：草泽。 （78）阙下：宫阙之下，喻指君王。