老鼠是山神的宠物，它向山神要求下凡当一名普通的动物。
山神说：“在动物世界中，大象是最强大的，你下凡后，必须战胜大象，你才有资格回到我身边，否则，你就永远留在动物世界吧。”老鼠答应了山神的条件。
但老鼠一来到动物界，便感到，它向山神的承诺是轻率的。因为，它到动物界后，才发现自己是一种又小又弱的小动物，要战胜大象那简直是天方夜谭，它后悔了。
但它还是决定试一试。它想，自己要是从大象的长鼻子中钻进去，用身体堵住大象的气管，不让它喘气，大概会迫使它认输。
这天，它趁大象吃树枝之机，悄悄地钻进大象的鼻子中，准备实施它的计划。不料，刚进去一小段路程，大象觉得奇痒，便猛地打了一个喷嚏，老鼠只听到一声巨大的轰响，它便觉得天旋地转，就像炮弹一样射向高空，半天才掉到地上，摔得它浑身上下像碎了一样痛。这一下它可知道大象的厉害了。
大象由此也恨透了老鼠。心想：这老鼠长得小，胃口可不小，它竟然想打我大象的主意，真可恶。于是，一见到老鼠，大象就用它那大脚踩老鼠，老鼠险些丧命。
此后很久，老鼠总是远远地躲开大象。它不想自讨苦吃。
可天有不测风云。一天，大象落入了猎人设下的巨网中。它挣扎了很久，全身一点力气也没有了。它在等死。老鼠想：这真是天赐良机，大象现在已毫无抵抗能力，只要我在它的要害部位挖几个洞，它就会没命了，我不就战胜大象了吗然而，老鼠是善良的。它看到大象可怜的样子，不忍下手。它的良心告诉它，应该救大象。于是，它开始用它锋利的牙齿咬网和绳子，不知过了多久，那张巨网出现了一个大缺口，大象猛地一用力，它终于从巨网中钻了出来。大象得救了。从这件关键的事情中，大象看到了老鼠可贵的心灵，它决定同老鼠结下友谊，当然，老鼠也愿意交大象这个仁厚的朋友。于是，老鼠和大象化干戈为玉帛。
不久，山神找到了老鼠，它向老鼠祝贺，说它已经战胜了大象。
老鼠说：“我还没有战胜大象呢。这大概是不可能了。”
山神说：“老鼠，你已经战胜了大象。你将你的对手变成了朋友。难道世界上还有比这更完美的战胜吗？”
依靠力量击败别人是匹夫之勇；依靠狡诈的计谋制服别人也只是权宜之计。只有“不战而屈人之兵”，达成双赢、互利的和解、合作才是高超的处世手段。