公元前354年———宣王十六年，魏伐赵，围邯郸。齐、楚重演了伐魏救赵的故事，此役的风云人物是齐将孙膑。孙膑是孙武的后裔，曾与庞涓共学兵法。庞涓做了魏国的大将，自知不及孙膑，邀请孙膑到魏国，借故断其足而黥其面，孙膑乃有此名，其原名则不传。齐威王以孙膑为师。齐救赵，元帅为田忌，孙膑则安坐在辎车中出谋划策。楚师持重缓进，齐师则直奔大梁。公元前353年———宣王十七年，魏师攻克邯郸，回救大梁。齐师转移到桂陵(在今河南长垣西北)，因险设伏，击溃魏师。这就是著名的桂陵之战，或称围魏救赵之战，为后世兵家所乐道。其后两年，魏国把邯郸归还了赵国。其实，真正从这次战役中得利的是楚国。这时，楚国有名臣昭奚恤，有名将景舍，俱以多谋善断著称。将起兵时，令尹昭奚恤主张待赵、魏两弊再去坐收其利，司马景舍则以为不妨少出些兵，只要让赵人知道楚国援军将到而固守邯郸就够了，这样赵、魏方能两弊，加上齐师和秦师的东西呼应，就可以击败魏师了。宣王命景舍与昭奚恤引兵伐魏，楚师没有经过激烈的战斗，就攻夺了睢、两水之间，其地与魏、宋、卫三国相接。
这次昭奚恤虽不如景舍善运筹，平时昭奚恤却是非常机敏、干练的。《韩非子·内储说》记有一则故事，大意如下：仓库失火，烧掉了屋顶的茅草，官吏不知纵火者为谁，昭奚恤派人把茅草贩子叫来，经过审问，果然纵火者就是茅草贩子。这是一桩小事，然而平时北方诸侯所忌惮的正是昭奚恤的智术。魏国派一位能言善辩的江乙到楚国去做客卿，其任务是挑拨离间，力图使宣王不再信任昭奚恤。一次，在朝廷上，宣王问群臣北方诸国何以怕昭奚恤，江乙说了一个寓言，叫做狐假虎威，事见《战国策·楚策》。狐喻昭奚恤，虎喻宣王。江乙一举两得，又诋毁了昭奚恤，又吹捧了宣王。可是，宣王不信。
肃王初年，由于尽诛乱党，封君顿时减少。及至宣王中期，封君又增多了。某些没有劳绩的贵族，只是因为受宠，就成为封君了。
如《战国策·楚策》所记，宣王猎于云梦，忽而乐极生悲，对左右说：“寡人万岁千秋之后，谁与乐此矣？”宠臣安陵坛流着泪对宣王说：“大王万岁千秋之后，愿得以身试黄泉，蓐蝼蚁，又何如得此乐而乐之？”宣王见安陵坛愿为他殉葬，不禁大喜，当即封安陵坛为安陵君。
公元前352年———宣王十八年，秦伐魏西境，取安邑。齐、宋、《说苑·权谋》所记为“安陵缠”。“坛”或“缠”是名，其姓氏不详，受封为安陵君后号称安陵坛或安陵缠。卫乘机伐魏东境。魏与韩合兵，击败齐、宋、卫联军于襄陵(在今河南睢县)。齐人请景舍出面向魏人求和，魏人深恐三面受敌，同意罢兵。公元前350年———宣王二十年，秦迁都于咸阳(在今陕西咸阳东北)。秦都屡迁，公元前361年至351年都于栎阳(在今陕西临潼东北)。
此后十年间，魏成为七雄之首，兵力最强，气焰最盛。公元前346年———宣王二十四年，魏伐楚，取上蔡。公元前344年———宣王二十六年，魏君称王，是为魏惠王，文献或称之为梁惠王。是年，魏惠王为逢泽(在今河南开封东南)之会，并率韩、宋、卫、鲁等诸侯朝见周显王。魏惠王踌躇满志，但不久魏就成为众矢之的了。
公元前342年———宣王二十八年，魏伐韩。其明年，齐救韩。
齐、魏战于马陵(在今山东郯城境)，齐大胜魏，魏将庞涓自尽，魏太子申被俘。这次齐仍以田忌为主将，以孙膑为军师。又明年，齐、赵、秦分路伐魏，魏师疲于奔命。卫鞅帅秦师大破魏师，俘获公子卬。卫鞅因此受封于商於，号为商君。楚人作壁上观，没有卷入北方的混战。是年，宣王去世，在位计30年。子熊商继位，是为威王。
（第四节威王兴楚
威王在位时，楚国已积蓄了足以与任何强敌争胜的实力，其他大国则都遇到了出自内部的或者来自外部的困难。
公元前338年———威王二年，秦孝公去世，秦惠文君继位，商鞅遭车裂。商鞅之死并不意味着秦国变法的失败，正像吴起之死并不意味着楚国变法的失败。然而，内部的****终究暂时地锉钝了秦人的锋芒。这时，楚、韩、赵三国都奉行联秦以制魏的方针，因此，在公元前337年———即秦惠文君元年，楚威王、韩昭侯、赵肃侯都派使者到秦国去，向秦惠文君致贺。与他们不约而同去拜贺秦惠文君的，还有蜀王的使者。《史记·秦本纪》说：“惠文君元年，楚、韩、赵、蜀人来朝。”这是以秦为本位的笔法，并不表明楚、韩、赵、蜀四国臣服于秦国。
齐国虽战胜了魏国，自己却受到越国和楚国的双重威胁。越师北上，侵入齐国的东南部；楚师东下，危及齐国的西南部。据《史记·越王句践世家》所记，齐威王派使者对越王无强说：“越不伐楚，大不王，小不伯。”无强争胜心切，麾兵西上，攻掠楚地，事在公元前335年。
魏国自从败于马陵之后，君臣危惧。魏惠王以惠施为相，用其计，会齐威王于徐州，尊之为王。惠施的真正目的是要激怒楚人，促使楚师讨伐齐国。齐威王以田婴为相，受其惑，不知惠施的甘言美辞是计，欣然到徐州与魏惠王相会，并相约并力讨伐楚国，事在公元前334年。
如上所述，齐企图嫁祸于楚、越，魏企图嫁祸于齐、楚，两场国间阴谋在伐楚这一点上联结起来。楚人求置身事外而不可得，于是毅然决然实行反击。公元前333年———威王七年，楚师以景翠为元帅，歼灭越师主力，杀死越王无强，尽取越人所占吴地。越人从此离散，诸贵公子争立，乃至各霸一方，但都是楚国的附庸。
同年，景翠移师北上，大破齐师于徐州。魏人坐视，不敢救齐也不愿救齐。
威王七年———这是值得楚人为之自豪的一年！在楚国历史上，从来没有在如此短促的时间内取得如此辉煌的战绩。楚国后发制人，尽管变防御为进攻，在国间舆论上也是无可非议的。战胜攻取之后，楚国成为东周的第一大国了。威王后期楚国的版图，西起大巴山、巫山、武陵山，东至大海，南起五岭，北至汝、颍、沂、泗，囊括了长江中下游以及支流众多的淮水流域。
当时最有才华的纵横家苏秦来到郢都，对威王说：“楚，天下之强国也；王，天下之贤王也。……地方五千余里，带甲百万，车千乘，骑万匹，粟支十年。此霸王之资也。”语见《史记·苏秦列传》。
七雄并立的局势，是在楚人击破越国之后形成的。七雄之中，可以与楚国抗衡的是秦国。这时的秦国，版图和财富虽不及楚国，兵威则与楚国相伯仲。《史记·苏秦列传》记苏秦向威王指出：“楚强则秦弱，秦强则楚弱，其势不两立……从(纵)合则楚王，衡(横)成则秦帝。”
纵横家之名源于纵横术，纵为合纵，横为连横。使函谷关(在今河南灵宝东北)以东诸侯南向与楚联合，是为合纵；使这些诸侯西向与秦联合，是为连横。合纵、连横之争，究其实，即楚、秦之争。纵横术既可以为楚所用，也可以为秦所用。纵横家对有关的各国无好恶可言，他们只有智术，没有理想，所追逐的只是自身的富贵。韩、魏、赵三国是当时的“中国”，如《吴子·料敌》所云：
“三晋者，中国也。”《战国策·秦策》云：“韩，天下之咽喉。魏，天下之胸腹。……赵，中央之国也。”据《史记·苏秦列传》：韩国方圆九百余里，带甲数十万；魏国方圆约一千里，武士二十万，苍头二十万，奋击二十万，厮徒十万，车六百乘，骑五千匹；赵国方圆二千余里，带甲数十万，车千乘，骑万匹，粟支数年。韩国的优势在于兵器精良，魏国的优势在于人口众多，赵国的优势在于民气剽悍。无论合纵、连横，所要争取的都是三晋。三晋如能同心同德，它们的力量足以自卫，甚至有余。无奈它们总是离心离德，偶尔合兵抗秦也是同床异梦。《战国策·赵策》说：“三晋合而秦弱，三晋离而秦强。”这个近乎常识的道理是连愚夫愚妇也不难明白的，三晋的君臣却视之为迂谈或空论。《战国策·秦策》记秦惠文君说：“诸侯不可一，犹连鸡之不能俱止于栖亦明矣。”三晋就是这样，像三只连成一串的鸡，因争栖而俱弊。《战国策·燕策》记有苏代所讲的一则寓言：“蚌方出曝，而鹬啄其肉，蚌合而钳其喙。鹬曰：‘今日不雨，明日不雨，即有死蚌。’
蚌亦谓鹬曰：‘今日不出，明日不出，即有死鹬。’两者不肯相舍，渔者得而并禽之。”这个文辞浅显而意味深长的寓言，足为三晋与秦写照。
齐、燕两国，一在三晋东，一在三晋北。齐早就是一个强国了，燕在七雄中却是后起的。据《史记·苏秦列传》，齐国方圆二千余里，带甲数十万，粟如丘山；燕国方圆二千余里，带甲数十万，车六百乘，骑六千匹，粟支数年。齐国的富庶可与楚国媲美，齐都的繁华则超过楚都。齐都临淄有七万户，“其民无不吹竽、鼓瑟，弹琴、击筑，斗鸡、走狗，六博、蹋鞠者。……车毂击，人肩摩，连衽成帷，举袂成幕，挥汗成雨，家殷人足，志高气扬”。
燕国不如齐国发达，但也比较富庶。燕下都城垣的面积，为战国都城之冠。
连绵不绝的战争冲击和震撼着各国的社会结构，但是各国的社会性质没有发生急剧的变化。大致说来，在西部和北部的各国，奴隶制还占着主导地位；在东部和南部的各国，占主导地位的却是农奴制。这是一个铜铁并用的时代，铁器的推广使生产力和战斗力都得以提高，但一时还不能为奴隶制的全面覆没创设充分的条件。山西侯马乔村1969年发掘的一座战国中晚期墓，中间是两个墓主的遗骸，周围有18个殉葬人的遗骸。在这18个殉葬人中，青壮年占16个：10个是男的，6个是女的，其中4个带有铁颈锁。殉葬人的尸骨有不少断裂、破碎、挤压、扭曲的痕迹，狼藉不堪，可见是受强制、遭虐杀甚至被活埋的。此等杀殉制与贵族和近侍的从死制有别，带着鲜明的奴隶制烙印，在楚国是不可见的。