现代产权制度的建立，产权多元化为主的股份制改革，必然实现所有权与经营权相分离。如何形成委托一代理制度下出资人对代理人有效的激励与约束，实现国冢作为出资人的利益最大化，建立规范的公司治理结构是国企改革进程中必定面临和亟待解决的问题。
那么，什么是公司治理？这是一个理论界到现在都没有定论的概念，从最本质的意义上讲，就是约束经理的“招”，就是要解决出资者应该怎样控制经理、以使他们为自己的利益服务。
世界各国由于政治制度的区别、社会环境的差异、历史传统的不同，以及经济制度和经济发达程度的不一样，因而，各国公司治理结构的模式是有区别的，甚至在一个国家内部，公司治理结构在不同的历史发展阶段也会有所不同。因此，公司治理结构模式也不一样。当前，公司治理结构在模式上可分为外部控制模式和内部控制模式两种。外部控制模式的公司治理结构又叫英美法系型公司治理结构，这种模式以美、英两国为代表。内部控制模式的公司治理结构又叫大陆法系型公司治理结构，以德国、日本两国为代表。
（一）美、德、日三国公司治理模式简介
l、美国的公司制治理结构
美国的现代公司制度是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，其公司治理结构根植于19世纪末的公共证券市场，因而公司治理结构具有与这种特定经济条件相适应的特点。具体体现是：
(1)股权分散，股权流动性强，投资者在直接监控公司行为方面发挥的作用较小
从公司的融资方式来看，美国公司出于如下两点原因主要是通过发行股票和债券从资本市场上直接融资：一是美国有发达的证券市场。早在19世纪后期，证券市场已经在从事政府债券交易和共用事业股票交易市场的基础上形成，公司可以方便地通过证券市场为扩张生产经营规模筹措所需资金。二是银企合一的模式受到法律禁止。
在1929年经济大危机之前，美国的银行和企业是可以相互大量持股的，但在大危机后的新政时期，美国政府认为银企合一是造成大危机的根本原因。于是在1933年通过了格拉斯一斯蒂格尔法案( the Glass - Steagall Act)，规定投资银行和商业银行必须分立，禁止它们拥有股票，而且商业银行只能经营短期贷款，不能经营7年以上的长期贷款。这样，公司的长期资本只得主要依靠在证券市场上直接筹集。
目前，在美国的700多万家企业中，有95%左右是股份有限公司。股份有限公司的股东主要有两类：一类是个人股东，一类是法人（机构）股东。早期美国公司的股票还基本上由个人或家庭持有，但近30年来，机构投资者发展很快。机构投资者主要包括养老基金( pension funds)、共同基金(mutual funds)和捐赠基金会( foundations)以及人寿保险等，其中以养老基金的规模最大。机构投资者的总资产在1950年仅为1 070亿美元，而到了1990年，这一数字已高达58 000亿元。在20世纪90年代初，机构投资者控制了全美大中型企业40%的普通股，拥有较大型企业40%的中长期债权，20家最大的养老基金持有全美上市公司10%左右的普通股。尽管机构投资者发展很快，持股的总量也很大，但目前机构投资者在每一股份公司中的持股份额却仍然很低（个人投资者所占的比例自然更是微乎其微），公司股权十分分散。这主要有两方面的原因：一是机构投资者为减少投资风险，采取的是多元化和资产组合的投资方式，同时购买许多家公司股票，每一家并不太多。二是美国的有关法律和规定也限制机构投资者对某一家公司大比例持股。如1940年颁布的《投资公司法》规定，人寿保险公司和互助基金所持的股票必须分散化，如果其派代表进入公司董事会将会受到惩罚；另外根据有关法律，保险公司在任何一家公司中所持的股票不得超过该公司股票总值的5%，养老基金和互助基金不得超过1 0%，否则就将面临极为不利的纳税待遇。
在高度分散化的股权结构之下，股东对公司经营者实施监督要面临三个难点：一是股东在监督方面的能力不够，二是要付出监督成本，三是监督成果将为其他“搭便车”的股东所享。因此，投资者一般很少有积极性去直接监控公司行为。同时，投资者持有股票的客观标准就是投资收益，只有股票股息率达到一定的水平，才会购买或持有该股票。这样，在投资者所持股的公司的绩效不佳时，其很可能不会去干预公司运作，而是改变自己的股票组合，卖出该公司的股票。这种随时可“用脚投票”的方式表明投资者一般不会长时间地持有某种股票，公司股权具有很强的流动性。
(2)股票期权制度成为美国公司激励经理人员的重要手段
为了把经营者的的利益尽可能地与股东的利益结合起来，有效地提高公司经营绩效，美国公司较为普遍地实行了股票期权制度，而且股票期权制度在美国公司治理结构中占有重要地位。一般地，股东的收益来自于分红和股票增值（即股价上涨），如果公司业绩好，分红就多，股价也就会上涨，反之，分红就少，股价下降。这样，在经理人员的报酬结构中，股票尤其是股票期权最能刺激经理主观上为自己的最大收益同时客观上又为股东利益而努力土作。其股票期权制度的基本内容可概括为：授予经理人员在今后若干年内以给期权时的市场价格购买公司股票并在持有一段时间后以当时的市场价卖出该股票的权利，如果公司经营绩效高，分红增加，公司股价就会上涨，经理人员就能赚得买价与卖价之间的差价收入。
不可否认，美国公司实行的股票期权制度在刺激经理人员努力工作方面有一定的积极作用，但这种方法并不总是有效或并非十分有效，如20世纪80年代美国281家大公司的首席执行官的股票期权收益与公司业绩的关联度甚小。其原因如下：A、经理人员可以利用自己掌握的能影响公司股价走势的内部信息，灵活地行使其期权，如采取急功近利的短期行为而使股价抬高，实现期权收益。B、美国的股市尽管已有较长历史，但存在比较浓厚的投机气氛，股价波动大，时常不能准确地反映一个公司的经营业绩的好坏。C、经理人员所追求的不仅仅是高薪，其他还有诸如豪华办公条件、公费交际旅游等在职消费。实际上在职消费对经理人员而言就是一种企业所有者难以有效控制的“隐形收入”，这种“隐形收入”无疑也在一定程度上削弱了股票期权制度的激励作用。
(3)董事会中外部董事作用突出，董事会代行监事会的监督职责
在美国，公司非常注重发挥董事会的作用，董事会在公司治理结构中享有最为重要的地位。这一特点从“公司一般不设监事会由董事会代行其监督职责”的安排中可得到反映。而在美国公司的董事会中，外部董事扮演了极为重要的角色，在目前平均人数为13人左右的董事会中，约有75%是外部董事；截至1995年末，只有7%的美国上市公司的董事会成员中大部分是由本公司经理人员组成的。这些外部董事多为曾经或目前仍在担任其他公司高级领导者或某一领域的专家，相对应的内部董事则为本公司的高级管理人员。董事会中外部董事占大多数的局面并非政府法律要求的结果，而是美国公司出于加强董事会的独立性和对管理层进行有效监督的需要提出来，并在一些公司率先尝试后逐步形成的。董事会下设若干委员会，如审计委员会、提名委员会、报酬委员会、投资委员会等，负责公司重大事项的决策。而在这些委员会中，其成员70%完全由独立董事组成。所谓独立董事，就是指满足以下条件的董事：
A、不是本公司或关联公司的员工；B．与公司没有其他足以影响其独立行为的关系。
而且在一般情况下，公司董事长都由外部董事担任。总之，美国公司董事会的很大一部分实权掌握在外部董事中，必要的时候，外部董事完全可以对公司的人事安排或其他要项作出重大调整。
2、日本公司治理结构的特点
日本虽然在战后进行民主改革，解散财阀，但其公司治理结构至今仍受到过去财阀集团或家族企业集团的影响，明显地表现出不同于英美模式的特点。具体而言：
(1)法人持股比例高，且普遍相互持股
日本在50年代曾出现过所谓的“大众投资时代”，个人持有企业股份的比例大，但60年代中期出现了“证券危机”，为此日本采取了通过本国银行贷款大量买入股票并予以冻结的举措。而随后当股票价格复苏并在日本政府推行“稳定股东”即防止外国公司通过购买股票而吞并日本公司的政策背景下，上述股票便被卖给了稳定的法人股东--主要是金融机构和公司，也因此促进了日本法人股东的迅速增长。据日本全国证券交易所协会《股份分布状况调查》统计，1949。1984年，日本个人股东持股比例由69.1%下降为26.3%，而法人股东持股比例则由15. 5%上升为67. 6%。另据统计，截至1989年末，日本上市公司中个人股东持股比例已降至22. 6%，而法人股东的持股比例高达72. 0%。正是由于日本公司法人持股占绝对大比重，日本的经济体制甚至被称为“法人资本主义”。
同时在日本，法人股东持股的一个最大特点是相互持股。产生这种情况的原因可归于以下两点：一方面是日本法律对企业之间的相互投资基本上没有限制；另一方面则与日本的财阀传统有关。在20世纪50年代初期日本企业相互进行股权投资的过程中，原属于同一财阀组织的企业也积极通过相互持股而集结起来，形成了所谓的“企业集团”。在这种相互持股中，虽然某个企业拥有的集团内任何一个企业的股份一般都不超过对方总股本的2%，但由于集团中每一个企业均在该企业中拥有股份，其总和往往达到了该企业总股本的30%一90%。日本企业相互持股，主要目的不是简单地为了获取红利和股票升值的收益，而是为了加强企业之间的关系，防止公司被吞并，维持稳定的市场环境。
(2)经营者居公司权力主体地位，内部决策权和执行权一体化
日本公司的前几位大股东多为法人股东，但这些大股东由于相互持股，其作为股东的影响力是可以相互抵消的，这使得大法人股东之间形成默契，结成一种相互信任、支持的战略伙伴关系，以联合起来共同实施对企业的控制作用，同时让那些分散的个人股东及其他小的法人股东基本上对它们起不到制衡作用。这样做的主要结果有两点：
一方面，公司董事会成员主要来自企业集团内部，董事大多兼任下属业务执行部门的负责人，即为内部董事；公司高层领导机构（称为常务会或经理会），既是最高经营决策机构，又是最高业务执行机构，形成了公司内部决策权和执行权一体化的特点。目前在日本有90%以上的股份公司是实行决策权和执行权一体化的。这种董事和经理合一的模式使得公司经营者对公司各方面经营业务都比较熟悉，容易对公司产生深厚感情，注重将公司的长期发展作为公司和个人的奋斗目标。
另一方面，大法人股东成为支持企业经营者的一种强大力量，一般情况下某一大法人股东不会干预对方企业的内部事务，使公司经营者能独立地行使决策权，有较大的自由度去追求经营行为的长期化。在日本，公司的法人代表是“代表董事”，而“代表董事”不止一人，总经理、副总经理、专务董事和常务董事都可以同时是“代表董事”，他们按照分工，分别在不同的场合代表公司展开业务活动；在出席持股对象企业的股东大会时，可以自主活动而不必征询本企业股东的意见。这些都表明经营者在日本公司的权力系统中居于一种主体地位，而这种地位的确定主要源于企业所有者本身的特殊性，同时也揭示了在企业集团内企业高层领导机构的大法人股东实际上已转化成一个经营者集团来控制企业了。
(3)对经营者的监督主要来自企业集团内部，尤其是主银行
日本公司的经营者在拥有很大经营自主权的同时，也仍然要受到监督和约束。其监督和约束主要来自两方面：一是企业集团内部相互持股的持股公司。在企业集团内，企业集团经理会就是大股东会，如果其中某一企业长期经营绩效不佳或经营者长期经营不善，大股东会就将对该企业的经营者提出批评意见，督促其改进工作，直至罢免经营者，而不会像美英公司的所有者那样通过证券市场的“用脚投票”机制来实行对经营者的监控。二是主银行。在日本，主银行不仅是公司主要的贷款者或贷款银团的组织者，而且也是公司的持股者。1971一1975年，日本公司向银行的借款占其全部资产来源的比例高达89. 5%，20世纪80年代以来，这一比例虽有所下降，但主银行作为公司最大债权人的地位并未动摇。银行对公司的持股数量自20世纪50年代以来有了巨大的增长，全国银行和城市银行对公司的持股金额之和1955年仅为904亿日元，至1984年这一指标则高达166 161亿日元。当然，银行的持股大都集中在以本银行作为主银行的公司上。在日本，作为主银行，其所关心的重点不是股息，而是通过与公司的贷款交易、股权投资以及与此有关的各种金融交易来构建彼此稳定、持续的合作关系，获得长期收益，并保证投资安全。同时，与其他机构相比，主银行对企业经营进行监督有便利之处。在公司运作正常、业绩良好的情况下，主银行并不干预公司经营，而只作为“平静的商业伙伴”而存在。但当公司业绩下降时，主银行由于所处的特殊地位，能在较早的时间，通过公司资金账户以及与公司高层的长或个人交往等途径获取信息，察觉出问题，并采取相应行动，如与其他相关企业联系敦促公司经营者改善经营。如果公司业绩进一步恶化，主银行则可以通过大股东会、董事会更换公司经理人员。再者，主银行也可以向相关企业派驻董事等人员，加强对企业的监督。应该说，来自主银行的监督是极为重要的，也是比较有效的。
(4)构建事业型激励机制激励经理人员