保卢斯计划向苏联第62集团军和坦克第4集团军的接合部发动更猛烈的攻势，从西面攻入斯大林格勒。另外，他还计划纵深包围第62集团军的右翼。
8月23日拂晓，在空军强大火力支援下，德军第14装甲军强渡顿河，快速突破了第62集团军的防线。经过一番激战，德军占领苏联第62集团军在韦尔佳奇和彼斯科瓦特卡的阵地。傍晚，德军已经向前推进80多公里，前出至斯大林格勒北面的伏尔加河一带，斯大林格勒地区受到德军入侵的威胁。
斯大林格勒局势紧张起来，任何惊慌失措都可能引起预料不到的灾难性后果。保卢斯理解这种心理，他想引起苏军的恐慌，并利用接近地攻占斯大林格勒。
德军第6集团军将正面苏军分割为两部分：苏联第63、第21集团军、坦克第4集团军在北面，与南面的苏联第62集团军失去了联系。德军中断了伏尔加河的航运。
德军在斯大林格勒接近地遭到苏军的顽强阻击，希特勒开始不断增强其进攻力量。斯大林格勒战役的规模不断增大。
为了扩大突破口，德军第6集团军进攻斯大林格勒北郊：雷诺克-斯帕尔达诺夫卡-奥尔洛夫卡一带，苏军在各村庄建立了坚强的防御阵地，德军难以攻下这些村庄。
在那些村子里，在苏军政委的动员下，无数群众、防空部队的官兵和第62集团军的官兵们，团结在一起组成了“钢铁”阵地。
另外，在伏尔加河南岸苏联第64集团军的阵地上，德军也无法渡过伏尔加河。第64集团军多次把德军赶回北岸。
在那段时间里，斯大林格勒防线最薄弱的地方位于苏联第62集团军右翼，即科特卢班车站和科内会让车站一带。
苏军的抵抗变得越来越强。德军想用狂轰滥炸动摇苏军的军心，但斯大林格勒市军民承受住了极为野蛮的轰炸。
苏联第62、第64集团军几乎被德军装入一个“口袋”，口袋的底部位于顿河岸边的利亚皮切夫村，北侧位于伏尔加河岸边的雷诺克，南侧位于通杜托沃火车站。但德军司令部不想这么做，他们想来个大包围。
德军司令部认为，如果霍特的第4坦克集团军从通杜托沃车站南边推进到伏尔加河岸边的红军城，只需走15公里，形势十分有利，能够快速占领斯大林格勒及其郊区，并围歼大量苏军。希特勒要求保卢斯和霍特于8月25日占领斯大林格勒。
苏军统帅部和斯大林作出决定，不计一切伤亡保卫斯大林格勒。
1942年的斯大林格勒，在整个战局中的地位与1941年的莫斯科十分相似。1942年秋季，在伏尔加河地域进行的斯大林格勒战役已到白热化，引起了世界各国政府和人民的关心。德军能否攻下斯大林格勒，将对整个二战产生重大的影响。
在苏军各级政委们的动员下，第62、第64集团军不断向德军实施强有力的逆袭。
8月下旬，德军想从科捷尔尼科沃出发，经过通杜托沃火车站，扑向伏尔加河。德军计划的实现将使在斯大林格勒地区的苏军所有部队陷入大包围圈。苏军识破了德军的计划，决心阻止德军的这一“尖刀”攻势。
8月23日，从苏军预备队刚调来的步兵第315师，以最快的速度赶赴戈罗吉什地区。下午，第315师在半路上遭到德军飞机的轰炸，德军坦克也从韦尔佳奇冲出来攻击第315师。
苏军第35师奉命进驻中层围廓阵地。它的先头部队于23日傍晚到达阵地。第35师遭到德军优势兵力的猛攻，被迫撤到萨莫法洛夫卡。
在科特卢班车站以南，苏军与大股德军展开了激战。德军向苏军阵地发动了5次攻势，均被苏军击退。
为歼灭突入伏尔加河的德军，苏军建立了两个突击集群。第1突击集群由科瓦连科指挥，下辖坦克第4军、第16军，步兵第84师、第24师、第315师。第1突击集群的任务为：8月25日清晨进攻苏哈亚梅切特卡山谷方向。
第2突击集群由什捷夫涅夫指挥，下辖坦克第2、第23军。第2集群的任务为：经过契尔洛夫卡进攻叶尔佐夫卡。
两个集群的总任务为：共同围歼在斯大林格勒以北突出到伏尔加河的德军。
为恢复顿河左岸的防御态势，叶廖缅科总司令发布以下命令：坦克第4集团军左翼的步兵第27师和第298师，从北面突击韦尔佳奇，歼灭北面的德军，然后坚守顿河左岸的下格尼洛夫斯基-韦尔佳奇一带；第62集团军的右翼，包括步兵第35师和坦克第169旅，进攻彼斯科瓦特卡，傍晚前到达韦尔佳奇-彼斯科瓦特卡一带，并与坦克第4集团军会师。
斯大林格勒方面军司令部留在城内。为了方便指挥，8月26日，叶廖缅科在小伊万诺夫卡地区设置指挥所，方面军副司令员科瓦连科和参谋长尼基舍夫少将在那里指挥。
苏联第1突击集群和第2突击集群的突击，迫使德军坦克第14军转入防御。8月26日，在科特卢班的突破口仅剩一条4公里宽的走廊。德军被迫从空中向坦克第14军提供补给。
此前，德军组织了强大的反步兵和反坦克兵力。德军空军白天活动得日益频繁，他们轮番轰炸和扫射行进中的苏军，使苏军难以在白天有组织地调动部队。
苏军坦克第4集团军左翼和第62集团军右翼，发动的反突击攻势失败了。
1942年，通信联络仍然是苏军的薄弱环节。德军的所有部队都拥有电台，但苏军却以有线电话为主。电话联络容易出问题。苏军经常派出军官到处联络，用这种原始的方法指挥分散在草原上的部队是十分不容易的。
在德军越来越强大的攻势下，苏军被击溃了。经常出现这种情况，联络官带着印有“急件”字样的命令送到部队时，命令中要求镇守的村镇沦陷了，甚至被指定执行命令的部队已经不复存在。
1938年，为了满足德国装甲兵和伞兵对短距离突击作战的单兵武器的需求，德国埃尔马兵工厂生产了MP38冲锋枪。MP38冲锋枪是世界上首次使用折叠式枪托、采用钢材与塑料制成的冲锋枪。
1939年9月1日前，德军装备了几千支这种枪，主要由装甲部队使用。在激烈的波兰战役中，MP38冲锋枪成功地保护了防御比较脆弱的1型、2型和3型坦克以及德国装甲车，MP38冲锋枪的猛烈火力使手持燃烧瓶的波兰反坦克士兵损失惨重。MP38冲锋枪的火力深受德国装甲兵的赞赏。但由于MP38冲锋枪的简易保险不可靠，该枪受到较大的震动时容易走火。
1940年，为进一步简化工艺以及提高生产效率，埃尔马兵工厂针对保险机构进行了改进，可将拉机柄推入机匣机柄槽前端的保险缺口中，增强了保险作用，新枪被命名为MP40冲锋枪。它的造价更低，工时更少，安全性可靠。
MP40冲锋枪采用大量冲压、焊接工艺的零件代替MP38冲锋枪的机加工零件，大大地降低了成本，容易大量生产，甚至一些非军工企业也能生产零部件。在1940年至1945年间，德国共生产了约100万多支MP40冲锋枪。二战期间，MP38和MP40冲锋枪共生产了120万支。
MP38/40冲锋枪采用自由枪机式原理，使用9毫米口径子弹，32发弹匣供弹。该枪采用管状机匣，裸露式枪管。握把护板是塑料的。折叠式枪托采用钢管制成，向前折叠到机匣下方，方便携带。该枪结构简单设计精良，枪的分解与结合十分方便。
最早的MP38/40冲锋枪只由装甲兵和伞兵使用，随着产量的增大，MP40冲锋枪普遍装备德军，成为受到德军士兵欢迎的冲锋枪，该枪总是优先配发给前线部队。