一、第一仗在山海关打响
杜聿明在调兵，准备在山海关打响第一仗。我军也在调兵，也准备在山海关迎接第一仗。
还在林彪到东北以前，以彭真为首的东北局一到沈阳，就在一片忙碌中做了即将开战的准备，中央军委也在密切注视着局势的变化。早在10月4日，毛泽东就电告罗荣桓等：“战争中心将转入东北，必有一场恶战。”10月16日，毛泽东又在给彭真的电报中指出：
蒋军队从秦皇岛登陆，向山海关、锦州攻击前进是必然的。除令在途各部兼程急进，胶东方面星夜海运，并令林彪急至沈阳助你指挥作战外，望你就现有力量加强训练，并动员民众坚决阻止登陆，争取时间。
与此同时，中共中央致电斯大林，要求苏军推迟撤退，并拒绝国民党军队进入东北。苏联方面同意给予支持（这也就是杜聿明与马林诺夫斯基谈不成的原因）。中央还有一个措施，就是催促林彪尽快到东北主持军事，指挥部队和敌人作战。
林彪是10月29日到达沈阳的。他不可能有任何休息，必须立即赶赴锦州。因为，山海关马上就要打仗了。
10月30日，国民党军的十三军在美军配合下开始向我守军进犯。11月4日，派人向我守军发出最后通牒，要我军退出山海关，被我军严词拒绝。第二天，十三军在军长石觉的指挥下，向我发起了全线进攻。
这时，我军守卫山海关一线的，是由冀热辽最早入关的李运昌部。
战斗打响后，杨国夫率他的第七师赶来增援。
我军在山海关和国民党军初次交手后，国民党军退回了秦皇岛。11月15日，杜聿明亲自上阵督战，用十三军的三个师担任主攻，五十二军的二十五师作迂回，一下子压上来四个师。由于李运昌部是在进入东北之后才扩军组成的（从入关时的一万人在两个月中发展到十几万人），战斗力不强，在敌人火力下一冲就散，担子主要落在刚从山东过来，还未得到任何休整和补给的第七师7000人马身上。在敌人两个军的压力下，在敌众我寡的情况下，为了不被敌人包围，杨国夫于16日主动撤离了山海关。敌军的十三军和五十二军全部进入了山海关。紧接着，又向前占据了绥中。再向前，就是兴城了。
林彪是在兴城见到杨国夫撤下来的部队的。他见该部极为疲惫，给养太差，很多战士连鞋子烂了都没有换的，是赤着脚在打仗行军（这种情况在当时到东北的部队中相当普遍。因为在出发前，很多部队都听到一种情况介绍，说东北到处都可以接收到日本人的各种物资，日本人的仓库可以由中国军队打开自取。为了进军的速度，各部队大多是轻装，未带补给品，有的部队甚至把枪都留了下来，徒手赶往东北。到了东北之后才知道，东北并不是处处都可以得到补给的）。林彪立即命令杨国夫部撤到后方休整。
在仔细了解了部队情况和敌方情况之后，林彪认为目前我军尚不宜与敌人正面作战。原因很简单，各部队都是急速赶到东北，不仅人马困乏，水土不服（特别是南方人吃不惯东北的高粱米），而且是人生地不熟，很难从地方得到给养，各部之间的通信联络还无法进行（当时连林彪的电台都无法与各部联络，只得请军委从中转达）。为了不被敌人各个击破，林彪向军委上报了他的意见，暂停军委原来打算在锦州一带向入侵之敌进行反攻的部署。虽然这时黄克诚已率原新四军第三师星夜赶来，但由于无法与林彪联络，二人相距只有10公里却不知道。第三师是从河北玉田出发步行前来的，连日秋雨，部队疲劳已极，又无法得到给养，单是因病减员就有4000多人。所以黄克诚也给中央发报，报告了所遇到的困难，建议我军暂不参加主力作战，先行短期休整。
中央根据东北的具体情况，同意了林彪和黄克诚的意见。解放军决定放弃锦州以及以北两三百里的一片地区。
在我军停止阻击的情况下，杜聿明连续占领了兴城、锦西、葫芦岛、锦州。但由于我军是主动撤退，故而部队未受什么损失。
二、苏军的态度不再友好
山海关至锦州一线的丢失，表明在当前条件下让我军与敌人大打是不适宜的，东北局对下一步的战略必须认真考虑。而东北局考虑得更多的，还是苏联红军的态度。
彭真、陈云等东北局的负责同志初到沈阳时，立即前往驻沈阳苏军的指挥部拜会。当时苏方的态度还比较友好，所以我军就在沈阳前张作霖的“大帅府”建立了东北局的办事机构，开展工作。最先进入东北的李运昌部也在沈阳住了下来，帮助这时只有领导干部却无工作人员的东北局做些工作。可是不到半个月，苏方见我们在东北迅速发展力量、扩充军队，这与他们原来早已确定的要把东北交给国民党政府的既定方针是冲突的，于是态度就有了变化，要我军撤出沈阳。我们做了让步，让李运昌部在10月6日撤出了沈阳，东北局机关才留了下来。三天之后，即10月9日，国民党政府派来的接收先遣人员到达沈阳。10月12日，国民党的东北行营主任熊式辉、外交特派员蒋经国等人也到了沈阳。当时，苏方对国民党军队进入东北的计划做了软抵制，应当说还是帮了我们忙的。
可是，当我们和国民党军队在山海关一线开战以后，苏方的态度来了一个大转变。11月10日，苏方通知东北局：苏军将于11月20日撤军，决定在撤出前五天让国民党军队在东北各大城市空降，由国民党政府对各大城市进行接收。我方与苏方进行了耐心交涉，不仅交涉无效，苏方还强行解散我们正在召开的东北人民代表会议。
这种变化不是出于驻东北的苏军，而是出于莫斯科的最高决策。苏联政府为了承诺过去与美、英政府所签订的《雅尔塔协议》，为了不得罪美、英政府，也为了维护国民党政府所许诺给苏联的在华利益，不愿意国共双方在东北开战，希望能把东北顺利地交由国民党政府接收。前一段时期，国共双方在东北还没有多少冲突，苏方对我们就比较客气。
当山海关打起来之后，特别是国民党政府的东北行营于11月17日撤出了长春（熊式辉的东北行营刚到东北时未驻沈阳，而驻在长春），先是迁往山海关，以后至锦州，多数人则在北平待命（这也是国民党政府对东北的第一次“接收”的结束，但实际上是为了给苏联增加压力而打的外交牌）。苏方不愿为此事引起美、英的干涉，态度就更加强硬起来，决定不惜采用武力手段将中共在沈阳和长春的所有人员尽快驱逐。
面对这种情况，中共中央进行了认真研究。由于当时毛泽东生病，由刘少奇代表中央在电报中明确了对东北工作的新方针：“速从城市及铁路沿线退出，让开大路，占领两厢。”
从此，根据中央“让开大路，占领两厢”的方针，东北局必须对全面工作进行新的部署：将东北局撤出沈阳，几位负责人中，彭真、罗荣桓、林枫带东北局机关去本溪；高岗、张闻天去北满，同已在北满分局的陈云一道工作；李富春、吕正操去抚顺主持东北局西满分局工作；陶铸、萧华到法库主持辽宁省委和辽宁省军区的工作。
1945年11月25日，我东北局撤出沈阳。然后，我吉林省工委的周保中等人撤出长春，在农村中坚持开展工作；陈云领导的东北局北满分局撤出哈尔滨，在宾县建立根据地。此外，在佳木斯、牡丹江、齐齐哈尔等城市中的人员都退了出来。我党在东北的负责人只有李兆麟一人以中苏友好协会会长的名义留在哈尔滨。由于他过去在抗日战争中的崇高威望，暂时还可以在城市中活动。
苏军对我军不友好的最典型事件，也是东北解放战争时期最令人痛心的严重事件之一，就是卢冬生的遇害。虽然这是苏军中个别人所为，但是不能不记。卢冬生，湖南湘潭人，1925年参加北伐军唐生智部，1927年参加南昌起义，同年入党。1928年随周逸群、贺龙从上海到湘鄂西开辟革命根据地，从工农红军的连长一直升任师长。红军二、六军团长征时，他所率领的红二军团第四师是全军前卫。抗日战争开始后，他先被任命为八路军一二○师三五八旅旅长，以后到苏联治病并在伏龙芝军事学院特别班学习。1942年到远东的国际八十八旅工作，1945年随苏联红军一道打进东北，担任了松江军区司令员。1945年12月14日，他在哈尔滨街头制止苏军士兵违法行为时，竟遭枪击，遇害时年仅37岁。
在苏军的支持下，国民党政府立即对东北进行了全面接收。就在12月中，熊式辉又率东北行营回到长春，并从北平空运第二保安总队到长春；他任命的辽宁省主席徐箴在锦州成立了省政府；长春市长赵君迈接收了长春市政；沈阳市长董文琦接收了沈阳市政；国民党的中央银行在各大城市设立分行，发行了东北九省流通券。
三、困难关头
这段时期，是我党在东北最困难的时期。
由于日本在东北长期的残酷统治，我党原来在东北的组织基本上都被破坏，现在必须从头开始，而在短期之内是不可能速成的。没有党组织，没有自己的政权，也就很难有真正的群众基础，而我们又在短期内以最迅速的速度开进了10万部队，这就使进入东北的部队失去了依托，正如黄克诚在给中央的电报中所说：“现在处于无党、无群众、无政权、无粮、无经费、无医药、无衣服鞋袜之困难情况，部队士气受极大影响。”
之所以会出现这种情况，和9月曾克林在延安向政治局的汇报有很大关系。多年来，我党中央对东北的具体情况了解不多，对日寇投降、苏军进入东北后东北各方面的具体情况更可以说是一无所知。曾克林是当时第一个从东北来的我党干部，他的汇报当然会对中央的决策产生很大影响。由于苏军刚到东北的具体历史背景，由于曾克林是第一个从解放区进入沈阳的我党干部（他是和苏军一道直接从山海关坐火车去的沈阳，对基层情况根本未能见到），是东北人民在经受了14年的殖民统治后见到的第一个从内地去的军官，又有苏军的支持，所以，他受到了沈阳群众的热烈欢迎，所带去的不多的部队迅速扩编（他只带了四个连的军队进沈阳，一个星期就扩为4000人，还收编了1万多人的保安队），他顺利地当上了沈阳卫戍司令，很方便地接收了武器物资。在这种极度兴奋之中，曾克林又与苏军代表一道坐飞机直飞延安，马上在政治局会议上汇报情况，可以说是兴奋加兴奋。在这种特殊的背景与氛围之中，曾克林在向中央汇报时，就把他所见到的好事说得多了点，说得过了头，诸如处处都堆积着物资、武器，不买票就可以坐火车自由进入东北，扩军十分容易，去人就可以当卫戍司令、当市长。他完全没有说假话，但也的确是在以点代面。由于我党本来早就打算尽快控制东北，既然现在出现了权力真空，人民又是如此欢迎，武器和物资又是如此充足，当然应当抓紧时机，全速开进。所以中央做出了让十万大军轻装前进，尽快占领东北的决定。
还有一种情况，就是苏军即将撤走（原定是进入东北3个月之后，即1945年年底撤完，后来应国民党政府的要求，两次延期，最后在1946年4月才完全撤走），《中苏友好同盟条约》公布，国民党政府将接收东北，国民党军队即将大量开进，我军在山海关一线未能阻止国民党军的进攻，我方人员又一下子从各大城市撤出。这种种消息在东北城乡传开之后，社会上出现了很多混乱现象，如我们新收编或扩军的队伍纷纷哗变或解散，国民党地下人员伙同伪满人员四处活动，各种国民党招牌旗号的队伍、单位、机构四处出现，不法分子趁机抢劫，一些汉奸特务杀害我基层干部，甚至连李兆麟将军也在哈尔滨被国民党特务暗杀，陈云、高岗等都曾多次遇险。在农村和中小城镇，土匪武装不断增多，横行乡野，甚至攻入佳木斯枪杀了中共的副市长。
此时林彪与黄克诚都在锦州以东的农村中，防备杜聿明东进。杜聿明并无大的动作，可是东北的严寒给没有冬衣的部队带来了难以抵御的困难。他们将部队的实际情况向东北局和中央做了报告，认为必须把部队放到乡下去发动群众、建立政权、肃清土匪、整训补充，目前不能与敌人主力作战。东北局的彭真、罗荣桓原来曾准备夺回沈阳和长春，后来也放弃了这种想法。北满的陈云也认为目前不存在夺取大城市的可能性，必须把主要力量放在根据地建设上。