战国时期，齐国有位大将叫田忌，他特别喜欢赛马，但跟齐王赛马每次都是输的，输了很多钱。有人讥笑他：“在战场上你也是这样的常败将军吗？”田忌气得涨红了脸，可一句话也说不出来。
著名的军事家孙膑当时住在田忌家里，常和田忌谈兵法，田忌很佩服他，不由得向他请教赛马的事。孙膑听后说：“我先看一次赛马。”
田忌带着孙膑去看赛马，当然，这一次，田忌又输了。孙膑看了后，胸有成竹地对田忌说：“下次赛马，你只管多下赌注。”田忌一听，惊叫起来：“你嫌我输得还不够多吗？”孙膑笑笑说：“我会帮你全赢回来的。”
几天后，又一场赛马开始了，这回，田忌一下子押了1000两黄金。齐王愣了，不知道这田忌会耍什么花招。
比赛开始了。第一回合，齐王牵上一匹上等好马。孙膑对田忌说：“用你的下等马和它赛。”田忌不解地望着孙膑，孙膑说：“等会儿你就明白了。”一声令下，齐王的上等马飞扬四蹄，奋力向前冲去，不一会儿，就遥遥领先了。观看的人高兴得大叫起来，有的甚至从座位上蹦起来。第一回合，田忌输了。
第二回合开始了，齐王牵上一匹中等马，孙膑对田忌说：“上等马上！”田忌的上等马风驰电掣一般，一开始就占了上风。这一回合，田忌赢了，贵族们个个干瞪着眼，一时还反应不过来。
一比一平，第三回合是最关键的，要决出胜负了。田忌出中等马对齐王的下等马。人们用力地喊着，使劲为齐王的马加油，可齐王的下等马终究敌不过田忌的中等马。田忌在赛马中用孙膑的计谋终于第一次赢了，而且一次就赢了1000两黄金。