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第47章 资产重组 (3)

因此,基于通常所应有的触发因素,20世纪80年代便形成了一波并购浪潮,但因为出现了一群新的玩家,这波浪潮的强度和广度才大大地增加了,这些新玩家包括大型优质公司雄心勃勃的首席执行官(并不仅仅是“袭击者”和“掷骰子者”),他们愿意发动恶意收购,以此扩大公司规模,增强公司力量。这些玩家还包括杠杆收购操作者,他们能从垃圾债券市场获得至关重要的低成本融资。并购交易有的出于公司战略需要,有的是由于财务原因;有些属于恶意,有些则不然。其间还有各种公司会付出种种努力,实施内部重组,更换新的领导人,以此释放未实现的股东价值,阻止公司被收购。并购策略和反并购策略都必须制定得对抗性十足。律师必须参加,公关专家和信用分析师也要参与,另外,当然还少不了平常为公司做企业融资的投资银行家,他们努力在有意愿的双方之间促成公平交易。的确,很多事情在同时进行,而且都在紧张激烈地以前所未有的规模进行。

这种紧张激烈的程度,也从风险套利者越来越活跃的行动中反映出来,他们会在收购交易宣布之后,立即大量买入目标公司的股票,然后竭尽全力促成交易。他们会以活跃投资者的身份,积极鼓动,公开力逼反收购一方的管理团队与收购者妥协,如果出现投资者投票表决,他们会投票支持收购交易。总的来讲,很有一些套利者几乎在每次收购案中都很活跃,这些投资者作为一个群体控制了目标公司可交易股票中相当重要的一部分。他们可以施加影响,迫使交易导向经济上对他们有利的结果,致使反收购一方越来越难以击退收购者,从而回归以前的现状中去。

拉萨尔兄弟、摩根士丹利、第一波士顿、所罗门兄弟和雷曼兄弟都大力协助收购者寻找目标公司,然后又帮助收购者完成交易。这种情况始于一些有进取心的公司首席执行官与20世纪80年代明星并购专家之间的高层接触,这些并购专家都在主要投行主持并购部门,包括拉萨尔兄弟的菲利克斯·罗哈廷、摩根士丹利的罗伯特·格林希尔、雷曼兄弟的艾瑞克·格里切尔、所罗门兄弟的伊拉·哈里斯、第一波士顿的布鲁斯·沃瑟斯坦和约瑟夫·佩雷拉。这些人和公司客户关系密切,参与客户内部核心集团的活动,掌握短时间内派出团队启动收购的过程。

由于20世纪80年代并购业务带来了很多收入,这些富有个人魅力的并购专家在各自公司的内部权力和影响力大增,但在并购浪潮发生的那几年,没有一人成为公司的最高领导者,而且他们都在公司间不断跳槽,或者在自己创办的小型精品投行安顿下来。格林希尔在摩根士丹利成了二号人物,在争夺公司最高职位的过程中失利,去了美邦证券,随后又创立自己的小型公司,这家公司后来变成上市公司,使他成了非常富有的人。格里切尔跳到摩根士丹利,后来也创办属于自己的小型精品投行,获得了成功。哈里斯离开所罗门兄弟到了拉萨尔兄弟,在这里风光了一阵,又离开了。沃瑟斯坦和佩雷拉之所以离开第一波士顿,原因在于公司拒绝为他们客户的杠杆收购项目提供搭桥贷款;他们创立了自己的公司,后来将公司卖给一家德国银行,佩雷拉接着去了摩根士丹利(后来自己又创办了一家公司),沃瑟斯坦则成功地设计了一套收购拉萨尔兄弟的方案。

公司首席执行官们相信,明星并购专家技巧娴熟,人脉深广,会帮助他们去做想做的任何事。在并购交易火热期间,这些专家受到媒体的大量报道,使得他们更加炙手可热了。罗哈廷多次成为商业、金融和社会杂志的封面故事主角,这促使他成了社会名流;同样的事情也时常发生在其他并购明星的身上。

媒体如此宣传,似乎对业务很有好处。一个资深并购专家会逐渐变成一位深受信赖的顾问,这种关系会涉及很多密切的接触和策略会议,他会向著名首席执行官提议做什么交易,与之商讨、辩论有关事项。这些专家必须花时间去了解客户真正想要的东西(这并非总是很容易),与其他首席执行官发展人际关系网,这样才能知道究竟谁是真正的并购玩家,谁又不是。他们必须知道并购市场正在发生的事,预计市场接下来的动向,并作好应对。他们必须能分析潜在交易,以便弄清楚自己如何创造价值,如何获得融资,股市和信用市场又会对自己如何响应。他们必须预计到目标公司为逃避收购而采取的措施,同时又要始终将行动保持在法院和证交会日益增多的复杂规则和准则之内。他们还必须确信付出努力会得到报酬,设法让客户向他们预付定金、同意在所建议的交易完成之后支付所要求的服务费,不过,很多交易最终并未完成。他们还必须确信诉讼成本和不利的诉讼结果会得到补偿,必须确保自己不会遇到与客户产生利益冲突的情况,或者不会受到客户之间利益冲突的影响。

所有这一切会牵涉大量工作,其中很多是在枯燥乏味地捣鼓数字和核实法律程序。譬如,假设有一家投资银行想对一家肥皂公司提议,让它去收购竞争对手肥皂股份公司。首先,投资银行得查清楚,自己与目标公司,或自己与其他和目标公司有利益关系的公司是否有利益冲突。自己是否在文件中包含关于肥皂股份公司的有特许保密权的信息,而这些信息又妨碍自己代表肥皂公司。如果答案是否定的,则必须分析肥皂股份公司的财务报表、营运记录和市场价格信息,将这些信息与肥皂公司和其他竞争对手的信息进行比较,看看在不同的收购价格假设条件下,两家公司合并后会怎么样。这样的分析会显示收购在经济上是否有意义。

其中涉及的计算都是用计算器和会计师所用的大表格靠手工辛辛苦苦完成的,直到后来才引入20世纪70年代后期开始出现的台式计算机、财务软件和计算机程序化分析工具。自动化操作和包含公司财务数据的数据库出现后,又加快了计算过程,但还有很多事情要做。还必须分析肥皂公司如何能为这次收购交易进行融资,分析这次交易对通用肥皂公司资产负债表、信用评级和股票价格有什么样的影响。有时,这需要找投行内部股票分析师了解情况,但必须让他们发誓保守秘密,以免由他们引起对两家公司股票的直接或无意的交易。另外,还要分析如何与肥皂股份公司接洽,友好地开启收购谈判,或者,如果接触下来,对方不友好,又该如何处理。最后,还必须分析会有其他什么公司以“白衣骑士”的身份介入进来,或者会有什么不同的竞购者受到目标公司的欢迎。

任何并购明星在形成和提出收购想法之间的很短时间内都不能独力做好所有这些事,所以必须组成由分析师、部门同事和初级合伙人参与的支持团队,设计整个收购方案,然后才尝试着向客户提出。即使这样,也完全可能一无所获。客户可能会拒绝这个提议,或者,虽然着手实施,结果却中途放弃了,投资银行常常得不到任何服务费。随着设计交易方案所需要的分析工作越来越全面细致,支持团队的重要性也不断增加。事实上,并购明星擅长的是和客户闲聊,没有支持团队,他们根本无法发挥作用。到20世纪90年代后期,并购交易中明星光环所起的作用开始愈来愈小,因为客户意识到真正重要的是并购团队,而不是明星个人。

随着杠杆收购操作者变得更加活跃,投资银行也必须弄清楚他们在寻找的是何种东西,并能帮助他们为交易安排杠杆收购融资。投资银行必须组成多个团队,同时为很多交易完成所有这些事情,其间,还必须避免利益冲突,必须遵守各种开始第一次执行的更为复杂的内幕交易规则。

在收购交易的另一边,常常是来自高盛的团队。一直以来,他们更愿意在并购案中代表“卖方”,并运用这样的经验,专门协助防守一方抵抗不希望或条件不够好的收购。反收购业务在20世纪70年代得到了发展和完善,因为出现了史蒂夫·弗里德曼和他的三个主要门徒奇奥夫·鲍埃希、彼得·萨克斯和麦克·奥孚洛克。史蒂夫曾是极有竞争力的摔跤手,获得过康奈尔大学摔跤冠军,他在高盛公司内不断晋升,当约翰·温伯格退休时,(和20世纪80年代初主持风险套利业务的鲍勃·鲁宾一道)被选定为联席首席执行官。

鲍埃希后来替代史蒂夫成了并购部的头儿,但随后离开高盛自己创办了一家公司,这家公司最后卖给了大通曼哈顿银行,随后他在该银行升至很高的职位,并帮助收购摩根银行,此后又离去,另外成立了一家公司。高盛团队精于阻遏收购,会让目标公司的未实现价值展现出来,使收购要约价显得过低,又精于通过谈判得到比最初的收购要约更好的安排。他们也与买家合作,不过条件是收购交易足够友好,或买家只是寻求建议,而不是要求他们代表恶意收购的一方出面。美林证券、拉萨尔兄弟和其他数家公司,也常常作为顾问参与并购交易,代表收购双方中的任何一方。七八家投资银行控制了20世纪80年代规模庞大的并购交易中的大部分交易。

并购策略

20世纪80年代初形成的一个早期恶意收购策略是这样的:潜在买家宣布,自己已通过在公开市场买入股票,取得了目标公司非常重要的少数股东地位,正考虑要约收购其他股份。潜在买家也可能宣布,尽管尚未完全安排好交易融资(数额可能会相当大),但已收到一家华尔街公司(通常是德崇证券)的来函,该公司说“高度自信”能为这场交易安排融资。这可能足以恐吓目标公司董事会,使他们提出溢价购回该投资者手中所有的公司股票(但这个溢价对其他任何股东无效),以此让该投资者同意不再纠缠。这样的交易不久便被谑称为“绿色邮件”,机构投资者对此极为反感。不过,即使规模大如德士古和迪士尼公司,也受到了“绿色邮件”的成功袭击。

然而,恶意收购通常是买家为获得目标公司控制权而进行的。在这种情形下,很多买家会先给目标公司首席执行官发去一封信,建议两家公司坐在一起讨论一下合并问题,同时报出较市场价高出相当多的收购溢价,并指出若是不能很快得到积极回应,这封信的内容会向媒体发布。这样的信便称做“黑熊的拥抱”,意思是“我们爱你,但也能挤死你”;有了这封信,目标公司董事会实际上就必须对要约收购作公开回应,市场也随之骚动起来,预期该公司会被收购。由于宣布了要约收购,目标公司的股价便应声上涨,有些股东会趁着价格走高卖掉股票。套利交易者为在要约收购中交付股票,会大量买入。这又给董事会带来更大的压力,因为公司股东或这个要约收购买家可能会起诉董事会,指责他们阻挠最符合股东利益的真诚要约。如果要约收购是用现金,20世纪80年代有很多交易是如此,那么董事会的劝阻办法就是证明买家并不能筹集到资金,但这很难证明。很少有收购要约发出之后,目标公司董事会已公开回应,而公司最终却逃脱了和他人合并的命运。