荆州的刘表病重死后，曹操准备攻打樊城。曹操把人马分作八路去攻城。孔明料樊城不能守，便要刘备放弃樊城，去荆州。全城百姓都愿意跟刘备过江，扶老携幼，拖儿带女。刘备叹息说：“我原为保护百姓而来，不料反使百姓受难。
”便要投江自杀，被众人苦劝才打消念头。刘备领军民十余万，缓缓往江陵而去。眼看曹军骑兵就要追上，众将劝刘赶快率军先走，但刘备不愿丢下百姓。他说：“凡能成大事者，都要优先照顾百姓。现在百姓都愿意跟我走，我怎能开他们不管？”众将听了，都很感动。
刘备带着三千多兵马，十余万百姓，一连走了半个多月才走出三百来里地。当走到当阳县时，突然从西北方向传来一厮杀声。原来，曹操精选了五千名精锐骑兵杀了上来。刘备抵挡不住，正在危急的时候，张飞杀到，把他从敌人的包中救了出来。
天亮后，刘备一看，赵云和自己的家眷都不知去向，不由得难过起来。这时，糜芳身带箭伤回来说：“赵云反了，投曹操去了！”刘备生气地斥责道：“不要胡说，子龙是我的朋友，他不会反叛的！”张飞说：“他见我们不行了，到操那儿求富贵去了！”刘备说：“子龙是在我困难时来的，他的心意如铁石一样，富贵也动摇不了！”张飞听了，心自有主意，就带上二十多名骑兵，向西北方迎过去了。
原来，赵云从四更天就和曹军厮杀，到了天亮，却发现不见了刘备的家眷。赵云想：主公把两位夫人和儿子阿斗托付我，今天失散了，我有什么脸回去见他？于是带着剩下的三四十名士兵，在乱军中一边厮杀一边寻找。
赵云打马向前，追上了一群百姓。他刚想冲到前边去，就听有人喊道：“赵将军！”赵云一看，正是甘夫人，披散着发，光着脚。赵云连忙跳下马，走到甘夫人面前说：“没保护好夫人，这是我的罪过。糜夫人和小主人在哪？”甘夫哭着说：“我和糜夫人抱着阿斗，正随着百姓一起逃走，突然一队曹兵过来，把我们冲散了。糜夫人和阿斗不知到哪去了，我就随着百姓来到了这里。”
赵云请甘夫人上了马，把她送到长坂坡张飞处，自己又回身找糜夫人和阿斗去了。一路上几次遇到曹将，都被他单骑败了。他就这样一边打一边找，终于，有一个百姓告诉他：“夫人左腿中了一枪，不能行走，抱着孩子在前面墙角坐呢。”赵云听了，急忙过去寻找。只见糜夫人正抱着阿斗，坐在一口枯井旁哭泣。见到赵云，糜夫人说：“见到将军阿斗有活命了。他父亲飘荡半生，只有这点骨血，望将军能把这个孩子送到他父亲面前，我就是死了，也安心了。”
赵云说：“请夫人快上马！我和敌人步战，保护夫人杀出重围。”糜夫人说：“不行！将军离不开战马！我已经受了伤，死不足惜。孩子全靠将军了，你快走吧，不要挂念我了。”这时，不断传来曹军的叫喊声，赵云着急地说：“追到了，请夫人快上马！”糜夫人怕拖累赵云，将阿斗放在地上，投井而死。赵云见夫人死了，心中悲痛，但情势紧急只好把土墙推倒，掩盖上枯井。
赵云解开战袍，放下护心镜，把不到两岁的阿斗藏在怀中。他刚跳上马，曹将晏明就领着一队军卒冲了上来。赵云抖长枪，迎了上去，不到三个回合，就把晏明刺死，杀散了曹兵。正想往回走，前边又一队兵马拦住去路，是曹操的大张颌带人围了上来。赵云带着阿斗，不敢恋战，和张颌战了十多个回合，杀死几名军卒后，闯开一条血路，打马向东奔，张颌在后面紧追不舍。
赵云正策马飞奔之际，又冲上来四员曹将，前后各两人，把赵云围住。这四人都是袁绍手下投降曹操的，见识过赵云厉害，便指挥士兵把赵云围了好几层。赵云见曹兵一齐拥上来，忙拔出宝剑，远的枪挑，近的剑刺，长枪所到之处，兵被杀得人仰马翻；短剑所指之地，刀枪被削得纷纷落地，曹兵传出一片哭喊之声，最终齐齐丧命。
曹操在景山顶上，见赵云往来冲杀，势不可挡，忙向身边的人问：“那员猛将是谁啊？”曹洪听了，策马下山问道：军中敌将留下姓名！我刀下不杀无名之鬼！”赵云一边厮杀一边应道：“我是常山赵云赵子龙！”曹洪一听，连忙回告诉了曹操。曹操立刻起了爱才之心，说：“真是一员虎将！务要把他活捉住为我所用！”于是传令：“凡是赵云所之处，不许放冷箭，一定要捉活的！”
令曹操没有想到的是，他这道命令却真救了赵云。听到曹操的命令，曹兵更加卖力厮杀起来，却不敢放冷箭伤赵云性。于是，赵云抱着阿斗，一路奋勇厮杀，锐不可当，虽然身体多处受伤，但仍威风凛凛，让人望而生畏。
一场恶战，赵云终于冲出敌人的包围，共砍倒敌军大旗两面，杀死敌将五十余人，军卒死伤不计其数。
赵云带着满身血迹，正往回走，山坡下又闯出两队曹兵。为首的将领是钟缙、钟绅兄弟二人，他们一个使大斧，一个画戟。两人拦住了赵云的去路，叫道：“快快下马投降，饶你不死！”赵云一言不发，挺枪向钟缙刺去，战了三个回，一枪将敌将挑落马下。这时钟绅从背后向赵云杀了过来，赵云听到响声，急忙掉转马头，用枪挡住画戟，抽出宝剑了过去，只听“咔嚓”一声，钟绅连盔带头被削成两半儿，曹兵一见赵云如此神勇，吓得纷纷逃散。
赵云继续打马向长坂桥奔去，快到桥头时，又听背后喊声大起，原来是文聘带兵追了过来。赵云厮杀了一天，已经人马乏，危急中正看见张飞横矛站在桥上，忙高声叫道：“翼德帮帮我！”张飞说：“子龙快走，我来对付追兵！”
赵云过了长坂桥，又走了二十来里地，终于见到了刘备等人。赵云跳下马，飞奔向前，把自己寻找糜夫人和阿斗的经说了一遍。然后，一边解战袍一边说：“刚才小主人还在我怀中啼哭，这一阵却没动静，不知怎样了。”等他把阿斗怀中抱出一看，却是睡得正香呢！赵云放下心来，双手将阿斗递给刘备，高兴地说：“幸好小主人没事！”刘备接过斗，却往地上一掷，说：“为这小子，几乎折了我一员大将！”
赵云大受感动，忙从地上抱起阿斗交给了甘夫人，哭着拜倒在刘备面前说：“赵云万死，难报主公知遇之恩。”
此后，赵云跟随刘备平定了荆州四郡，攻下了成都。赵云骁勇善战、戎马一生，军中将士都称他为“虎威将军”，英流传后世。