公元前651年，周惠王去世。齐桓公会同各诸侯国拥立太子郑为天子，这就是周襄王。周襄王即位后，命宰孔赐齐桓公文武胙、彤弓矢、大路，以表彰其功。齐桓公召集各路诸侯大会于蔡丘（今河南兰考、民权县境），举行受赐典礼。受赐典礼上，宰孔请周襄王之命，因齐桓公年老德高，不必下拜受赐。齐桓公想听从王命，管仲从旁进言道：“周王虽然谦让，臣子却不可不敬。”齐桓公于是答道：“天威不违颜咫尺，小白敢贪王命，而废臣职吗？”说罢，只见齐桓公疾走下阶，再拜稽首，然后登堂受胙。众诸侯见此，皆叹服齐君之有礼。齐桓公又重申盟好，订立了新盟。这就是历史上有名的“蔡丘之盟”。这是齐桓公霸业的顶峰。至此，经过近30年的苦心经营，齐桓公在管仲的辅佐下，先后主持了三次武装会盟，六次和平会盟；还辅助王室一次，史称“九合诸侯，一匡天下”，齐桓公成为公认的霸主。管仲虽然为齐桓公创立霸业立下了不朽的功勋，但他谦虚谨慎。周襄王郑五年（前647年），周襄王的弟弟叔带勾结戎人进攻京城，王室内乱，十分危急。齐桓公派管仲帮助襄王平息内乱。管仲完成得很好，获得周王赞赏。周襄王为了表示尊重霸主的臣下，准备用上卿礼仪设宴为管仲庆功，但管仲没有接受。最后他接受了下卿礼仪的待遇。
彪炳史册
周襄王七年（前645年），为齐桓公创立霸业呕心沥血的管仲患了重病，齐桓公去探望他，询问他谁可以接替相位。管仲说：“国君应该是最了解臣下的。”齐桓公欲任鲍叔牙，管仲诚恳地说：“鲍叔牙是君子，但他善恶过于分明，见人之一恶，终身不忘，这样是不可以为政的。”齐桓公问：“易牙怎样？”管仲说：“易牙为了满足国君的要求不惜烹了自己的儿子以讨好国君，没有人性，不宜为相。”齐桓公又问：“开方如何？”管仲答道：“卫公子开方舍弃了做千乘之国太子的机会，屈奉于国君15年，父亲去世都不回去奔丧，如此无情无义、没有父子情谊的人，如何能真心忠于国君？况且千乘之封地是人梦寐以求的，他放弃千乘之封地，俯就于国君，他心中所求的必定过于千乘之封。国君应疏远这种人，更不能任其为相了。”齐桓公又问：“易牙、开方都不行，那么竖刁怎样？他宁愿自残身肢来侍奉寡人，这样的人难道还会对我不忠吗？”管仲摇摇头，说：“不爱惜自己的身体，是违反人情的，这样的人又怎么能真心忠于您呢？请国君务必疏远这三个人，宠信他们，国家必乱。”管仲说罢，见齐桓公面露难色，便向他推荐了为人忠厚、不耻下问、居家不忘公事的隰朋，说隰朋可以帮助国君管理国政。
遗憾的是，齐桓公并没有听进管仲的话。易牙听说齐桓公与管仲的这段对话，便去挑拨鲍叔牙，说管仲阻止齐桓公任命鲍叔牙。鲍叔牙笑道：“管仲荐隰朋，说明他一心为社稷宗庙考虑，不存私心偏爱友人。现在我做司寇，驱逐佞臣，正合我意。如果让我当政，哪里还会有你们容身之处？”易牙讨了个没趣，深觉管仲交友之密，知人之深，于是灰溜溜地走了。
不久管仲病逝。齐桓公不听管仲病榻前的忠言，重用了易牙等三人，结果酿成了一场大悲剧。两年后，齐桓公病重。易牙、竖刁见齐桓公将不久于人世，就开始堵塞宫门，假传君命，不许任何人进去。有两个宫女乘人不备，越墙入宫，探望齐桓公。桓公正饿得发慌，索取食物。宫女便把易牙、竖刁作乱，堵塞宫门，无法供应饮食的情况告诉了齐桓公。桓公仰天长叹，懊悔地说：“如死者有知，我有什么面目去见仲父？”说罢，用衣袖遮住脸，活活饿死了。桓公死后，宫中大乱，齐桓公的几个公子为争夺王位各自勾结其党羽，互相残杀，致使齐桓公的尸体停放在床上六十七天无人收殓，尸体腐烂生蛆，惨不忍睹。第二年三月，宋襄公率领诸侯兵送太子昭回国，齐人又杀了作乱的公子无亏，立太子昭为君，即齐孝公。经过这场内乱，齐国的霸业开始衰落。中原霸业逐渐移到了晋国。
管仲的一生，不仅建立了彪炳史册的功勋，还给后世留下了一部以他名字命名的巨著——《管子》。《管子》共24卷，85篇，今存76篇，内容极为丰富，包含道、名、法等家的思想以及天文、舆地、经济和农业等方面的知识。其中《轻重》等篇，是古代典籍中不多见的经济文献，对生产、分配、交易、消费、财政等均有论述，是研究我国先秦农业和经济的珍贵资料。管仲的传记，载于《史记·管晏列传》。
孙武
孙武，字长卿，后人尊称其为孙子、孙武子。他出生于公元前535年左右，具体的生卒年不可考。齐国乐安（今山东惠民）人，春秋末年著名军事家。初由伍子胥推荐，受到吴王阖闾的召见，遂以《兵法》见吴王，被任为大将，率军大破楚国。所著《孙子兵法》是中国也是世界最早的兵书，其兵法思想标志着中国古代军事学的成熟。
研著兵书
孙武的祖先叫妫满，被周朝天子册封为陈国国君（陈国在今河南东部和安徽一部分，建都宛丘，今河南淮阳）。后来由于陈国内部发生政变，孙武的直系远祖妫完便携家带口，逃到齐国，投奔齐桓公。齐桓公早就了解陈公子妫完年轻有为，任命他为负责管理百工之事的工正。妫完在齐国定居以后，由姓妫改姓田，故他又被称为田完。一百多年后，田氏家族成为齐国国内后起的一大家族，地位越来越显赫，在齐国的领地也越来越大。田完的五世孙田书，做了齐国的大夫，很有军事才干，因为领兵伐莒（今山东莒县）有功，齐景公在乐安封给他一块采地，并赐姓孙氏。因此，田书又被称为孙书。孙书的儿子孙凭，做了齐国的卿，成为齐国君主以下的最高一级官员。孙凭就是孙武的父亲。
由于贵族家庭给孙武提供了优越的学习环境，孙武得以阅读古代军事典籍《军政》，了解黄帝战胜四帝的作战经验以及伊尹、姜太公、管仲的用兵史实。加上当时战乱频繁，兼并激烈，他的祖父、父亲都是善于带兵作战的将领，他从小也耳闻目睹了一些战争，这对少年孙武的军事方面的培养有着非常重要的影响。但孙武生活的齐国，内部矛盾重重，危机四伏。齐景公初年，左相庆封灭掉了右相崔杼。接着田、鲍、栾、高等四大家族又联合起来，赶走了庆封。后来，内乱日甚一日，齐国公室同四大家族的矛盾，四大家族相互之间争权夺利的斗争，愈演愈烈。孙武对这种内部斗争极其反感，不愿纠缠其中，萌发了远奔他乡、另谋出路去施展自己才能的念头。当时南方的吴国自寿梦称王以来，联晋伐楚，国势强盛，很有新兴气象。孙武认定吴国是他理想的施展才能和实现抱负的地方。在齐景公三十一年（前517年）左右，孙武正值18岁的青春年华，他毅然离开乐安，告别齐国，长途跋涉，投奔吴国而来。孙武一生的事业就在吴国展开，死后亦葬在吴国，因此《吴越春秋·阖闾内传》就把孙武称为“吴人”。
孙武来到吴国后，便在吴都（今苏州市）郊外结识了从楚国而来的伍子胥。伍子胥原是楚国的名臣，公元前522年因父亲伍奢和兄长伍尚被楚平王杀害而潜逃到吴国。他立志兴兵伐楚，为父兄报仇。孙武结识伍子胥后，十分投机，结为密友。这时吴国的局势也在动荡不安之中，两人便避隐深居，待机而发。
公元前515年，吴国公子光利用吴国伐楚、国内空虚的机会，以专诸为刺客，袭杀吴王僚，然后自立为王，称阖闾。阖闾即位后，礼贤下士，任用伍子胥等一批贤臣；他又体恤民情，不贪美味，不听淫乐，不恋女色，注意发展生产，积蓄粮食，建筑城垣，训练军队，因而大得民心，吴国呈现出一派欣欣向荣的景象。阖闾又注重搜求各种人才，立志要使吴国更加强盛，向长江中游发展，灭楚称雄。隐居吴都郊外的孙武由此更加看清自己的前途，他在隐居之地，一边灌园耕种，一边写作兵法，并请伍子胥引荐自己。终于，孙武写好了13篇兵法。这13篇兵法，讲的全部都是如何克敌制胜的战略战术，全书构成了一个严密的体系。
为了使吴王能够任用他，他在兵法开头就说：“吴王听我所陈之计而用兵则必胜，我就留在这儿；如不听我计而用兵则必败，我也就要再到别的国家去。”为了使吴王读兵法感到亲切，他在兵法中经常运用当时吴、越两国冲突的战例，有针对性地阐述。他在兵法中自比商朝开国大臣伊尹和周朝开国大臣姜太公，希望辅佐吴王统一王朝。
任为大将
阖闾即位三年，即公元前512年，吴国国内稳定，仓廪充足，军队精悍，向西进兵征伐楚国的准备工作已经基本就绪。伍子胥向阖闾提出，这样的长途远征，一定要有一位深通韬略的军事家筹划指挥，方能取胜。他向吴王阖闾推荐了正在隐居的孙武，向吴王介绍孙武的家世、人品和才干，称赞孙武是个文能安邦、武能定国的盖世奇才。可是，孙武自从来到吴国后一直隐居著书，吴王连孙武这个名字都不曾听说，认为一介农夫不会有大本事。伍子胥便反复推荐，仅一个早上就推荐了7次，吴王才答应接见孙武。
孙武带着他刚写就的兵法进见吴王。吴王将兵法一篇一篇看罢，啧啧称好，但忽然产生一个念头，兵法头头是道，是否真适合于战争的实用呢？孙武能写兵法，又怎样才能证明他不只是一位纸上谈兵的人呢？吴王便对孙武说：“你的兵法十三篇，我已经逐篇拜读，实是耳目一新，受益不浅，但不知实行起来如何，可否用它小规模地演练一下，让我们见识见识？”孙武回答说：“可以。”吴王又问道：“先生打算用什么样的人去演练？”孙武答：“随君王的意愿，用什么样的人都可以。不管是高贵的还是低贱的，也不论是男的还是女的，都可以。”吴王想给孙武出个难题，便要求用宫女来演练。
于是，吴王下令将宫中美女180名召到宫后的练兵场，交给孙武去演练。孙武把180名宫女分为左右两队，指定吴王最为宠爱的两位美姬为左右队长，让她们带领宫女进行操练，同时指派自己的驾车人和陪乘担任军吏，负责执行军法。
分派已定，孙武站在指挥台上，认真宣讲操练要领。他问道：“你们都知道自己的前心、后背和左右手吧？向前，就是目视前方；向左，视左手；向右，视右手；向后，视后背。一切行动，都以鼓声为准。你们都听明白了吗？”宫女们回答：“听明白了。”安排就绪，孙武便击鼓发令，然而尽管孙武三令五申，宫女们口中应答，内心却感到新奇、好玩，她们不听号令，捧腹大笑，队形大乱。孙武便召集军吏，根据兵法，斩两位队长。吴王见孙武要杀掉自己的爱姬，马上派人传命说：“寡人已经知道将军能用兵了。没有这两个美人侍候，寡人吃饭也没有味道。请赦免她们。”孙武毫不留情地说：“臣既然受命为将，将在军中，君命有所不受。”孙武执意杀掉了两位队长，任命两队的排头充当队长，继续练兵。当孙武再次击鼓发令时，众宫女前后左右，进退回旋，跪爬滚起，全都合乎规矩，阵形十分齐整。孙武传令请阖闾检阅，阖闾因为失去爱姬，心中不快，便托辞不来，孙武便亲见阖闾。他说：“令行禁止，赏罚分明，这是兵家的常法，为将治军的通则。对士卒一定要威严，只有这样，他们才会听从号令，打仗才能克敌制胜。”听了孙武的一番解释，吴王阖闾怒气消散，便拜孙武为将军。
在孙武的严格训练下，吴军的军事素质有了明显的提高。公元前512年，阖闾、伍子胥和孙武，指挥吴军攻克了楚的属国钟吾国（今江苏宿迁东北）、舒国（今安徽庐江县西），这时阖闾头脑发热，想要长驱直入攻克楚都郢（今湖北江陵县纪南城）。孙武认为这样做不妥，便进言道：“楚军是天下的一支劲旅，非舒国和钟吾国可比。我军已连灭二国，人疲马乏，军资消耗，不如暂且收兵，蓄精养锐，再等良机。”吴王听从了孙武的劝告，下令班师。
伍子胥也完全同意孙武的主张，并向吴王献策说：“人马疲劳，不宜远征。不过，我们也可以设法使楚人疲困。”于是伍子胥和孙武共同商订了一套扰楚、疲楚的计策，即组成三支劲旅，轮番袭扰楚国。当吴国的第一支部队袭击楚境的时候，楚国见来势不小，便全力以赴，派兵迎击。待楚军出动，吴军便往回撤。而楚军返回驻地时，吴国的第二支部队又攻入了楚境，如此轮番袭击，弄得楚国连年应付吴军，人力物力都被大量耗费，国内十分空虚，属国纷纷叛离。吴国却从轮番进攻中抢掠不少，在与楚对峙中完全占据上风。
大破楚国
公元前506年，楚国攻打已经归附吴国的小国——蔡国，给了吴军伐楚的借口。阖闾和伍子胥、孙武指挥训练有素的3万精兵，乘坐战船，溯淮而上，直趋蔡国与楚国交战。楚军见吴军来势凶猛，不得不放弃对蔡国的围攻，收缩部队，调集主力，以汉水为界，加紧设防，抗击吴军的进攻。不料孙武突然改变了沿淮河进军的路线，放弃战船，改从陆路进攻，直插楚国纵深。
伍子胥问孙武：“吴军习于水性，善于水战，为何改从陆路进军呢？”
孙武告诉他说：“用兵作战，最贵神速。应当走别人料想不到的路，以便打他个措手不及。逆水行舟，速度迟缓，楚军必然乘机加强防备，那就很难破敌了！”说得伍子胥点头称是。就这样，孙武在3万精兵中选择了强壮敏捷的3500人为前阵，身穿坚甲，手执利器，连连大败楚军。旧历11月28日他们攻入楚国的国都郢，楚昭王带着妹妹仓皇出逃。孙武以3万军队攻击楚国的20万大军，获得全胜，创造了以少胜多的光辉战绩。然而，这时越国乘吴军伐楚之机进攻吴国，秦国又出兵帮助楚国对付吴军，这样，阖闾不得不引兵返吴。此后，吴又继续伐楚，楚为免亡国，将国都由郢迁到鄀（今湖北宜城县东南）。
孙武在帮助阖闾西破强楚的同时，计划征服越国。公元前496年，阖闾听说越王允常去世，新即位的越王勾践年轻稚弱，越国国内不大稳定，认为机不可失，时不再来，便不听孙武等人的劝告，不等准备工作全部就绪，就仓促出兵，想要击败越国。不料，勾践整顿队伍，主动迎战，两军相遇于吴越边境（今浙江嘉兴县西南）。勾践施展巧计，他派死刑犯首先出阵，排成三行，把剑放在脖子上，一个个陈述表演后，自刎于阵前。吴国士兵不知他们是罪犯，居然看得出了神，傻了眼，越军乘机发动冲锋，吴军仓皇败退，阖闾也伤重身亡。
阖闾去世后，由太子夫差继承王位，孙武和伍子胥整顿军备，以辅佐夫差完成报仇雪耻大业。公元前494年春天，勾践调集军队从水上向吴国进发，夫差率10万精兵迎战于夫椒（今江苏吴县西南太湖边）。在孙武、伍子胥的策划下，吴军在夜间布置了许多诈兵，分为两翼，高举火把，只见在黑暗的夜幕中火光连成一片，迅速向越军阵地移动，杀声震天。越军惊恐万状，军心动摇，吴军乘势总攻，大败越军，勾践在吴军的追击下带着5000名甲士跑到会稽山（今浙江绍兴市东南）上的一个小城中凭险抵抗。由于吴军团团包围，勾践只得向吴屈辱求和，夫差不听伍子胥劝阻，同意了勾践的求和要求。