在镇压黄巾起义的过程中，各地豪强乘机扩充自己的势力。东汉朝廷害怕农民起义，也派宗室大臣到各地担任州牧，交给他们军政大权。这些人跟当地豪强地主勾结起来，形成了地方割据势力，也就是军阀。豪强地主和大小军阀之间，弱肉强食，互相兼并，战争连年不断，给人民带来了深重的灾难。京都洛阳，被凉州军阀董卓洗劫一空。
董卓是陇西临洮〔táo〕人，年轻的时候曾经到羌族〔羌qiāng〕地区游历，和羌族的豪强贵族交朋友，互赠礼物，培植自己的势力，因此在陇西一带渐渐有了名气。后来，他因镇压黄巾起义有“功”，步步升官，势力越来越大。
正当董卓极力扩展势力的时候，东汉朝廷外戚宦官争权夺利的斗争，又一次发展到了高潮。外戚何进任大将军，负责守卫洛阳。何进是汉灵帝何皇后的哥哥。他的势力强大，引起了宦官的不满和反对。当时宦官蹇硕〔蹇jiǎn〕担任上军校尉，即皇宫禁卫军的统帅。他想谋杀何进，不料走漏了消息。何进先下手为强，将蹇硕杀了。汉灵帝病死以后，何进就立皇子刘辩继承皇位，这就是少帝，改年号为光熹元年（公元189年）。担任中军校尉的袁绍，建议何进利用这个时机把所有的宦官全部杀掉。可是何太后不同意袁绍的意见。何进就想依靠凉州军阀董卓的力量，箝制何太后。他于八月间召董卓来洛阳。不想，这消息被宦官知道了，先下手杀了何进。袁绍又带人攻进皇宫，杀了大批宦官。朝廷上下乱成一团。正在这时候，董卓来了。
董卓只带了三千人马进入洛阳。他为了虚张声势，叫军队夜里偷偷出城，白天再打着旗子，敲着鼓，浩浩荡荡地从四个城门开进来。这样一连搞了四五天。不明真相的人，还以为董卓调来了许多兵马。负责京城及其周围治安工作的长官丁原看出了董卓的野心，对董卓的行为深表不满。董卓也知道不除掉丁原就不能专权。他知道丁原的部将吕布是个反复无常的人，就用金钱财物去收买吕布。吕布接受了董卓的贿赂，果然很卖力气，不几天就把丁原杀掉，替董卓扫除了障碍。这年九月间，董卓废了少帝，立陈留王刘协做皇帝。这就是东汉的末代皇帝汉献帝。第二年改年号为初平元年（公元190年）。
从这时候起，董卓自封为丞相，独揽了朝政大权，在洛阳为所欲为。有一天，董卓带兵去洛阳郊外游玩。正好百姓祭神赶庙会，人来人往，熙熙攘攘。残暴的董卓竟然命令士兵冲进人群，把赶庙会的男人全部杀掉，驾走他们的牛车，抢走妇女和财物，还把那些砍下来的脑袋，绑在车辕车轴上，带回洛阳。在路上，董卓让士兵狂呼乱叫：“打了大胜仗回来啦！”
董卓在洛阳的专横残暴，引起了社会上各个阶层的强烈反对，就连那些官僚地主也对董卓没有好感。袁绍因为和董卓意田园风景画鉴赏见不合，逃到渤海郡。典军校尉曹操也怕董卓对他下毒手，逃出洛阳，回到陈留，公开打出了反对董卓的旗号。在这时候，有十多个州郡也先后起兵反对董卓。他们集合在一起，共同推袁绍做盟主，组织联军，讨伐董卓。这支联军，历史上叫做“关东军”。
关东军对洛阳采取了半圆形的包围阵势，但是由于他们各有各的打算，都观望不前，实际上并没有形成对董卓的压力。董卓也没有把关东军放在眼里。这时候董卓担心的是黄巾起义军的余部郭太。郭太在西河白波谷（今山西省襄汾县境内）重整旗鼓，多次打败董卓派去的军队。董卓害怕他们乘关东军围攻洛阳的机会，渡过黄河，切断后路，就匆匆忙忙地挟持汉献帝刘协撤出洛阳，逃往长安。
董卓撤出洛阳的时候，百姓不愿意跟他走。他就把洛阳及附近二百里内的好几百万人口，编成许多小队，每个小队派一队士兵押送，驱赶着向西迁徙。董卓怕百姓半路逃回洛阳，就派军队把洛阳一带的房屋、庙宇、宫殿，全部烧光；把所有的物资一律毁掉，弄得鸡犬不留。东汉的政治经济文化中心——洛阳，连同它长期积累起来的物质和文化财富，就这样被董卓这群残暴无比的军阀毁灭了。
洛阳遭劫，长安也不安宁。董卓到了长安以后，更加专横跋扈，穷奢极欲。董卓自比西周时候辅助武王立了大功的姜尚，也要汉献帝尊称他为“尚父”。董卓外出的时候，盗用天子的仪仗队，气势咄础逼人。俗话说：“一人得道，鸡犬升天”。董卓大权在手，就大封自己的子侄做官。他封还在吃奶的儿子为侯，封弟弟董旻〔mín〕为左将军，封侄子黄璜为侍中中军校尉，掌管禁军。为了大量榨取人民的血汗，搜刮财物，董卓下令把秦始皇在长安所铸的铜人和长安皇宫里的铜钟铜架统统砸碎，把旧有的五铢钱〔铢zhū〕统统收集起来，利用这些铜料，铸成小钱，在市场上使用。这样大钱改小钱，造成了物价飞涨。一石〔dàn〕谷的价钱高到数十万钱。老百姓被害苦了，只希望残暴的董卓赶快死。当时长安市中曾流传着这样一首歌谣：“千里草，何青青！十日卜，不得生”。“千里草”指的是“董”字，“十日卜”就是“卓”字，意思是说：残暴的董卓啊！你怎么还活着，十日之内你死了吧！
古代风景画鉴赏穷凶极恶的董卓，不管人民的死活，征集了二十五万民伕，在离长安城二百六十里一个叫做郿的地方，建筑了一座防卫用的堡垒——郿坞。堡垒四周墙的高度厚度和长安城一样。董卓在里面屯积了供他们食用三十年的粮食，黄金二三万斤，白银八九万斤，还有其他无数的珍宝。董卓怕人行刺，外出的时候，在衣服里面穿上厚厚的铠甲。他以为有了这些防卫措施，就可以万无一失，高枕无忧了。他说：夺权成功，可以称霸天下，万一不成功，守着这些东西也足够我过一辈子了。董卓哪里想到，就在他的堡垒里面，那些追随他的官员，如王允、吕布等，也不满他的骄横残暴。初平三年（公元192年）四月间，王允和吕布合谋，把恶贯满盈的董卓杀了。杀死董卓的消息传开，长安市民欢欢鼓舞。看守董卓尸体的士兵，见尸体肥胖，就在尸体的肚脐中插上灯芯，像点灯一样点着了，足足点了两天。
不久，董卓的余部李傕〔juè〕、郭汜〔sì〕等打进长安，杀了王允等一万多人，对长安城进行了烧杀抢劫。洛阳、长安这两座繁华的大都市，相继遭到了凉州军阀的洗劫，变成了一片荒凉的废墟。当时的著名诗人王粲〔càn〕，在从长安逃往荆州途中，写了一首《七哀》诗，描写路上见到的悲惨情景，其中有这样两句：“出门无所见，白骨蔽平原。”洛阳、长安遭劫，景象凄惨到了极点。鬣卓虽然被除掉了，但是军阀混战的动乱局面，还刚刚开始，东汉从此转入分裂割据的局面。