【原文】
善者，敌人军人众，能使分离而不相救也，受敌而不如知也。故沟深垒高不得以为固，车坚兵利不得以为威，士有勇力而不得以为强。故善者制险量阻，敦三军，利屈伸，敌人众能使寡，积粮盈军能使饥，安处不动能使劳，得天下能使离，三军和能使柴。
故兵有四路、五动：进，路也；退，路也；左，路也；右，路也。进，动也；退，动也；左，动也；右，动也；默然而处，亦动也。善者四路必彻，五动必工。故进不可迎于前，退不可绝于后，左右不可陷于阻，默然而处，于敌之人。故使敌四路必穷，五动必忧。进则傅于前，退则绝于后，左右则陷于阻，默然而处，军不免于患。
善者能使敌卷甲趋远，倍道兼行，倦病而不得息，饥渴而不得食。以此薄敌，战必不胜矣。我饱食而待其饥也，安处以待其劳也，正静以待其动也。故民见进而不见退，蹈白刃而不还踵。
【注释】
此是篇题，写在本篇第一简简背。善者，指善战者。
受敌：受攻击。
不相知：互不知情。
简文“沟深”二字只残存“水”旁，据文义释。
意谓善战者能审察地形，利用险阻。
柴：陋俗为訾，怨恨。
彻：通达。
工：巧，善。
意谓进军时敌人不能阻挡前进。
意谓退军时敌人不能切断退路。
傅：借为保薄，迫。
卷甲：卷起铠甲。趋远：向远方急进。
一天走两天的路。
“战必不胜”是指敌方说的。
不还踵：犹言不旋踵。意谓冒锋刃而不后退。
【译文】
善于用兵的人，在敌人兵强人多的情况下，能使得敌军兵力分散而不能相互支援，遭到攻击时不能互通情报。所以说，壕沟很深、壁垒很高的阵地算不得坚固，战车坚固、兵器锐利算不上锐不可挡，士兵勇猛善战也算不上强大。因此，善于用兵的将领善于审视地形险阻而加以利用，能够指挥全军将士进退自如，敌军兵多时能使其变少，敌军军粮充足时能让其挨饿受饥，敌军稳守不动时能使敌军疲劳，能让得全国民心的敌军离心离德，能使全军团结的敌军互相怨恨。
军事上有四路五动，前进是一条路，后退是一条路，向左是一条路，向右也是一条路；前进是动，后退是动，向左是动，向右是动，按兵不动同样也是动。善于用乓的将领做到四路通达，五动巧妙。因此，当自己的军队前进时会让敌军不能牵制，后退时不会让敌军切断后路，向左向右不会受敌军阻拦，按兵不动时，反过来要使敌军四路全都受困。五动必定有忧虑，前进时必有我军阻挡于前，后退时必定被切断后路，向左向右一定受到阻挡，即使按兵不动，也难免覆灭。
善于用兵的将领，能让敌军偃旗息鼓绕远路，也能使敌军抄近路急行军，能使敌军疲病而得不到休息，又饥又渴而不能吃饭喝水。敌方用这样的军队交战。那肯定是不能取牲了。而我军则是吃饱了等待饥饿的敌军，以逸而等待疲惫的敌军。按兵不动而等敌军动。这样交战，我士卒们定会勇往直前，绝不退缩。
【心得】
这也是一篇讲述临敌作战的方法与战术的文章，讲得是只有在任何情况下都能克敌制胜的将领，才是会用兵的将领。文章一开头就提出面对强敌时，会用兵的将领能巧妙地寻找有利于己方的机会和地形，让敌军由全局的优势变为局部的劣势，让其处于被动，并战而胜之。
文章不但指出了善于用兵的将领应该具备的水平，而且又指出了应该达到的境界：善于观察和利用地形，机动指挥全军，能使敌军兵力由多变少，由粮足变为粮少，由逸变疲，由团结变为不和等等。这些述说对用兵作战的将领有很好的借鉴作用。
文章进而把用兵的临敌指挥概括为“四路五动”，特别是把“按兵不动”也列为一“动”，很有辩证思想，也是很有见地的说法。“四路五动”，很准确地概括了作战当中的各种运动方式，孙膑就是从这“四路五动”的指挥上来判断将领善于用兵的程度。孙膑把用兵能做到“四路通达，五动巧妙”的将领认定为是真正会作战的将领，并进而将“四路、五动”阐释为让自己的军队进、退、守皆运动自如，并让敌军“四路受困，五动忧虑”。所以说将领在一军中是很重要的，而一个具有高极智慧的人更重要。
公元215年，曹操消灭了西北马超、韩遂势力后，便亲率大军进攻汉中的张鲁，以占据汉中。张鲁是东汉时期“五斗米道”的道教传教人，被东汉统治者封为镇民中郎将后，成为汉宁太守，转变为封建统治者。张鲁得知曹操进攻汉中，自思以汉中一隅之地，不足与曹操对抗，想投降曹操，但他的弟弟张卫不同意。张卫在曹军到达平阳关（今陕西勉县西北）时，率领1万多人据关坚守，平阳关最终还是被曹操攻破，张鲁及巴中地区的宗人首领均投降了曹操。因此，曹操基本上控制了汉中及巴中地区。
刘备对于曹操势力进入汉中，而且深入巴中地区十分担心。他派部将黄忠出兵击败了曹军在巴中地区的势力，控制了这一地区。这时曹操的军队驻扎在汉中。他的丞相司马懿曾向他建议，要他抓住时机进攻益州。曹操鉴于西蜀守备不易攻破，且自己后方还不稳定，因而没有采取军事行动。不久，他把原驻守在长安的大将夏侯渊调来驻守汉中，自己领兵回到了中原。
汉中的地理位置对于刘备、曹操来说都是十分重要的。它是四川东北的门户，曹操占据汉中，可以使益州北方无险可守，这对占据四川不久的刘备无疑形成了极大的威胁；而汉中如果被刘备占据，那么刘备则可以攻关中，退可以守益州。因此，刘备决心将汉中夺回自己的手中。公元月217年，刘备亲率主力进攻汉中，留诸葛亮守成都，负责军需供应。刘备大军屯驻阳平关，想攻下这一战略要点。刘备选精兵万余轮番攻阳平关，始终没能得手。双方在阳平关相峙一年有余。公元219年正月，刘备经充分地准备与策划，决定采取行动以改变这种长期相持的局面。刘备率军避开地势险要、防守严密的阳平关，南渡汉水，沿南岸山地东进，一举抢占了军事要地定军山。定军山是汉中西面的门户，地势险要，刘备占领了定军山，就打开了通向汉中的道路，并且威胁着阳平关曹军侧翼的安全。夏侯洲被迫将防守阳平关的兵力东移，与刘备争夺定军山，以防止刘备进军和北上，曹军在汉水南岸和定军山东侧建营垒，修围寨，设鹿角（一种栅栏式的防御工事）。刘备军夜攻曹营，火烧南围鹿角。夏侯渊命张台守东南，自率轻骑往救南围。刘备军又急攻东围，并派黄忠率精兵埋伏在东、南围之间的险要地段。张合不支，夏侯渊又急忙率军回援东围。黄忠居高临下，以逸待劳，突然攻击行进中的夏侯渊。夏侯渊毫无防备，战败溃逃，夏侯渊本人也被黄忠斩杀，张合率军退守阳平关。
夏侯渊死后，曹军由张郃统领。曹操得知汉中战场失利。亲率主力从长安出斜谷，迅速赶赴阳平前线救援汉中。这时，蜀军士气旺盛，刘备通过定军山争夺战改变了以前的被动局面，也信心十足。他对随从的部将说：“曹操虽然再来，也将是无能为力了，汉中必然归我所有。”待曹军到达汉中后，刘备利用有利地形，拒守险要之处而不与曹操决战。同时，刘备遣游兵扰袭曹军后方，劫其粮草，断其交通。曹军攻险不胜，求战不得，粮食缺乏，军心恐慌，后无斗志，士卒逃亡者不少。一个多月后，曹操不得不放弃汉中，全军撤回了关中。刘备如愿占据了汉中，不久，他派刘封、孟达等攻取了汉中郡东部了房陵（今湖北房县）、上庸（今湖北竹山西南）等地，势力得到了扩大与巩固。汉中争夺战以刘备的胜利而告结束。
孙武在《孙子兵书·军争将》中提出，用兵作战最困难之处在于争夺制胜条件。从刘备、曹操争夺汉中之战中，也确实证实了孙子这一观点的正确性。交战之初，曹操据汉中，扼守阳平关这一军事要地，打退刘备军队的多次进攻，使得刘备处于长期屯兵坚城要塞之下而毫无进展的被动状态之中；而后来，当刘备抢占了另一更为有利的军事要地定军山后，形势便完全发生了逆转。刘备由被动变为主动，由受制于人变为制于人——能够以逸待劳，调动曹军，使曹军疲于奔命，来回奔走，以至于最后陷入了求战不得，进退两难的境地。争夺制胜权的重要，从曹、刘两军争夺汉中的战例中，充分地体现了出来。
刘备之所以能变被动为主动，最主要的一点是他在关键时刻能够做到“以迂为直，以患为利”。在初战不利的情况下，刘备停止了以硬碰硬的作战方法，通过长途迂回，占领了另一军事要地定军山，取得了战争的主动权。此后，刘备便反客为主，调动曹军并在运动中伏歼灭了曹军，刘军面对曹操的援军，采取以主力守险不战，以游兵扰其后方的战略，逼迫使曹军撤出了汉中。
东晋时期，刘裕北伐灭南燕、后秦之后，于公元420年6月迫晋恭帝让位，自立为帝，国号为宋，史称刘宋。刘来政权占领了中国黄河以南的大部分地区，而北方则被鲜卑族拓跋氏建立的北魏政权所占领，形成南北对立的两个政权。而后，刘宋经历了齐、梁、陈等朝代的更迭；北魏则分裂为东、西魏，后变为北齐、北周。沙苑、渭曲之战即发生在北魏分裂后的东、西魏之间。
公元534年，统一了我国北方的北魏分裂为东魏和西魏两个政权。西魏建都长安（今陕西西安），政权为丞相宇文泰所把持。东魏定都邺（今河北漳南），政权为丞相高欢所把持。双方为吞并对方，进行过多次的战争。发生于公元537年的沙苑、渭曲之战只是其中的一次。在这次战争中，东魏出动20万大军进攻西魏，西魏军则以7000精骑迎战。由于西魏军统帅字文泰在处军相敌方面高出东魏高欢一筹，因而西魏军能够以弱胜强，赢得了这场战争的胜利。