荆州内部的第三种矛盾，是主人刘表集团与客居的刘备集团的矛盾。
刘备寓居荆州，是准备干一番事业的。他要兴复汉室，建立霸业，绝不会投降曹操。在不投降曹操这点上，刘表与刘备是一致的，他把刘备安置在新野，就是想利用他的力量抗击曹操。为了抗曹，刘表不但给刘备增兵，还不得不允许刘备在不影响荆州本土利益的情况下扩大自己的实力。据记载，诸葛亮曾劝刘备，在取得刘表的赞同下，可招集荆州的游民以扩充部众。“备从其计，故众遂强”。
刘备在荆州扩军，第一打着抗曹御敌的旗号，第二他不是征发荆州在籍人户，而是招募不着户籍的游民，没有直接侵害刘表的利益，从而使刘表无任何理由阻止刘备的扩军行动。再有，何宇度《益部谈资》记载：“先主寓荆州。从南阳大姓晁氏贷钱千万，以为军需。诸葛孔明作保，券至宋犹存。”又《绥寇纪略》记载：明朝张献忠攻破荆州时，“民家有汉昭烈帝借富民充军饷券，武侯押字，纸墨如新”。这说明诸葛亮不但帮刘备解决兵源问题，还帮他筹措军需。刘备初屯樊城时，有众不过数千，但当曹军攻下荆州，刘备从樊城撤离时，仅关羽所统的水军就有“精甲万人”。刘备撤离路过襄阳时，诸葛亮曾劝刘备攻占襄阳，若刘备还是仅有几千兵众，是没有这种实力的。看来，刘备在樊城期间，军事实力确实是大大增强了。
刘表虽然没有阻止刘备扩军，但并不意味着对刘备持信任态度，恰恰相反，刘表对这个客居的同姓人是很不放心的，特别是当他看到荆州人士很多人都依附刘备时，对刘备的戒心就更大了。他把刘备从新野调到樊城，就是把他放到自己的眼皮底下，以便于监督和控制。后来，刘表病重，把刘备叫到病榻边说：“我儿不才，而诸将零落，我死之后，卿便摄荆州。”刘表这番话并非他的本意。试想，他那么喜欢刘琮，不惜舍长立幼，又怎能甘心让一个外来者取代爱子呢？刘表的本意一是试探一下刘备有没有夺取荆州的野心，二是拉拢一下刘备的感情，让他好生辅佐自己的儿子。
如果说刘表与刘备的矛盾还处于隐蔽状态，那么刘表政权中降曹派与刘备集团的矛盾则尖锐到了剑拔弩张的程度。《三国志·先主传》裴注引《世语》记载了这么一件事：刘备在樊城时，曾出席刘表举行的宴会。而刘表手下的蒯越、蔡瑁二人打算乘宴会杀掉刘备。刘备察觉后，假称去厕所，借机溜走。刘备所骑之马名曰“的卢”，由于走的匆忙，连人带马掉到襄阳城西的檀溪中，情况十分危险。刘备急了，喊着他的马说：“的卢，今天的安危全靠你的努力了。”说完猛一夹马肚子。那马似乎听懂了主人的话，猛的一跃，窜出三丈，带主人脱出险境。蒯越、蔡瑁是降曹派的首领，他们对刘备的仇视，恐怕不仅仅由于主客矛盾，当与刘备坚决抗曹的态度有碍于他们降曹有关。
三种矛盾，彼中有此，此中有彼，理不开，斩不断。
三种矛盾造成的巨大离心力把荆州搞得四分五裂。
三种矛盾，从不同方向内耗着荆州的防御力量。
而在此时，荆州北面形势不但如凉风袭人，阴霾盖顶，而且夹有隆隆的雷声。暴风雨就要来了！
二
曹操想得到荆州，但却不急于取荆州。
取得荆州，就取得了乘江而下扫灭江东的战略优势，从这个意义上说，一心想统一全国的曹操是决不会放过荆州这个战略要地的。
然而统一全国要有步骤地进行，不可能一蹴而就。当时，幽、冀二州还有袁绍的残余，关中地区还有马腾、韩遂据险不服。在这种情况下，南取荆州总有后顾之忧。因此，曹操的战略方针是先北后南，巩固住黄河流域，然后全力以赴夺荆取吴。从这个意义上说，曹操的当务之急又不是取荆州。
建安八年（203）十月，曹操撤回攻荆州之兵，专力攻打袁尚。从建安九年二月至八月，曹袁两军在邺县一带长期激战，最后曹军攻下邺县，袁尚败走。建安十年，曹操又攻灭袁谭，将其斩杀，平定了冀州。袁尚、袁熙二人受到手下叛将的攻击，向北逃靠乌丸。建安十一年正月，曹操又出兵攻打并州高干，高干求救于匈奴不成，欲南奔荆州，途中被上洛（治今陕西商县）都尉王琰捕杀。
在短短三年时间里，袁绍原来所据的青、冀、幽、并四州，均被曹操所平定。
当时的辽西郡（治今辽宁义县西南）、右北平郡（治今河北丰润东）、辽东属国（治今辽宁义县）等地区，聚居着许多被称为乌丸的少数民族部众。袁尚、袁熙跑入乌丸地区后，曹操集团中许多人认为二袁不会再有什么大作为，主张南下荆州。而曹操的谋士郭嘉却力排众议，认为乌丸及袁尚、袁熙仍是最危险的敌人。他说：“袁绍活着的时候，对乌丸人有恩惠，如今袁绍虽死，但袁氏兄弟尚存，必受乌丸人拥戴。况且，幽、冀、青、并四州虽归我所有，但只是武力的征服，并未征服那里的人心。如果此时南征，袁尚就会倚仗乌丸的力量，招诱故地的下属，卷土重来。乌丸的首领蹋顿就会膨胀侵吞中原的野心，那时候，恐怕青、冀二州就不是我们的了。”
曹操权衡利害，认为郭嘉说的有理，便决定暂缓征荆州。建安十二年五月，曹操北征乌丸，八月，在白狼山大破乌丸，斩杀乌丸首领蹋顿，降服乌丸部众及汉人二十多万。袁尚、袁熙率几千残兵逃往辽东郡。有人劝曹操乘胜进攻辽东公孙康，抓住袁氏兄弟以除后患。曹操说：“不须劳烦士兵了，我要让公孙康主动把二袁的首级送来。”果然，在曹操从柳城凯旋后，公孙康即杀了袁尚、袁熙及其他乌丸首领，并派人将首级送给曹操。有人称赞曹操神算，曹操解释说：“公孙康一向畏惧袁尚等人，我如果进攻公孙康，就会使他与袁尚等人联合，如果对其放松，他们就会自相残杀。”
袁氏残余消灭了，乌丸威胁解除了，按照先北后南的方针，曹操应该先平定关中，然后以统一北方后强大的人力物力征服江南。然而，时局的发展并没有给曹操从容实现计划的机会。
就在曹操北征乌丸时，孙权率领的孙吴军队向荆州东门的守将黄祖发动了第二次进攻。北征乌丸的第二年，当曹操在邺县休整军队，演练水师时，孙权向黄祖发动了第三次进攻，并杀死黄祖。与此同时，在荆州内部，随着刺史刘表的病越来越重，各种矛盾也越来越尖锐。
若不急取荆州，恐怕这块战略“争地”将要落人他人之手。形势紧迫，时不我待。建安十三年七月，曹操放弃了先征服关中的打算，匆匆挥师，踏上了南下的征程。
曹军的南下铁骑，所到之处，风尘滚滚，战马嘶鸣。其强大军事威力所发出的震撼，使得荆州的内外形势发了微妙的变化，各种力量在这种震撼的作用下，重新确定着自己的位置。
荆州的东面，孙吴军暂缓了进攻。孙权亲率大军驻扎在柴桑（治今江西九江西南），密切地关注着形势的发展。十几万曹操大军南下荆州，孙权不得不考虑重新调整一下战略方针。在这种形势下，荆州疲于应付南下的曹军，自然无力东顾，若攻之易如翻掌。然而攻入荆州后，必然和南下的曹军相会，双方必定为争夺荆州进行正面决战，荆州将转化为曹、孙角逐的战场。显然，这对孙吴是十分不利的。应该利用荆州内部的抗曹力量，与之联合，共抗曹操，这才是正确的选择，因为曹操此时毕竟是强大的。怎样利用荆州内部的抗曹力量缓冲一下曹军的压力呢？孙权陷入了冥思苦想之中。
此时，正值八月天气，滚滚热浪袭来，与心中的焦躁不安内外夹击，弄得孙权坐卧不宁。
这时，鲁肃来了，他对孙权说：“荆州刘表已经病故了。”“什么？”孙权感到很意外，刘表在这个时候死去，对荆州是福还是祸，对孙吴影响是好还是坏，他一时还吃不准。“主公。”鲁肃说道：“刘表一死，对我们阻止曹军南下倒是个机会。”
孙权一下子兴奋起来，鲁肃所说的，正是他苦心思索的事情。他急忙让鲁肃细说其中的原委。
鲁肃说：“刘表刚刚去世，他的两个儿子一向不和睦，军中诸将有的亲近刘琦，有的依附刘琮。在荆州寓居的刘备，是天下闻名的枭雄人物，因为与曹操有仇，所以寄身刘表篱下，刘表对他心有疑惧而不敢用。刘表一死，如果刘备能与刘氏兄弟齐心协力，致使荆州上下和睦，那么其力量不可小看，我们就应该对他们采取安抚策略，与他们结为盟好；如果他们之间离心离德，我们就应该另外打主意谋取荆州，以成大事。”
孙权说：“卿之议论，正合我心。然而怎样与荆州方面接洽呢？”
鲁肃说：“请让我作为使者，前往荆州，对刘表之死表示吊唁。我将乘机问候荆州军中的当权者，再劝说刘备，让他安抚刘表的部下，与我们同心合力，共同对付曹操，刘备必欣然从命。如果这事能成功，天下可定也。如果我们还迟疑，恐怕就要让曹操占先了。”
孙权听了鲁肃一番话，心中非常高兴。他感到事不宜迟，立即让鲁肃启程。然而，鲁肃还是晚了一步。
曹操初起兵时，采取的是荀彧的计策，“显出宛、叶而间行轻进，以掩其不意”。就是说，派大军经宛县（治今河南南阳）、叶县（治今河南叶县），大张声势，给荆州施加压力，而暗中从小路派轻军前进。所以，曹操大军进展并不快。虽然如此，刘表已经明显感到曹军大兵压境的威胁，病情急转直下，八月份便死去了。
刘表一死，蔡瑁、张允、蒯越等人立即拥立刘琮做了荆州之主。刘琮封刘琦为侯，并派人将侯印送给他。刘琦接印大怒，当着使者的面就把侯印摔在地上，并准备率军借奔丧之机向刘琮发难。刘表家族内部矛盾趋于白热化。这时，曹操大军已经到了新野，刘琦认为用不着他动手，曹操就会收拾这位荆州新主，于是，便在江夏屯兵稳坐，隔岸观火。
新即位的刘琮见曹操大兵压境，急与下属商量对策，但此时他早已处于降曹派的包围之中。大将蒯越、蔡瑁以及东曹掾傅巽，都劝刘琮投降曹操。刘琮问：“如今我与诸位一起据全楚之地，守先父之业，以观天下之变，有什么不可以呢？”
傅巽说：“何为忠顺，何为叛逆，这是由君臣关系确定的。什么是强，什么是弱，也是受一定的客观因素制约的。曹公代表朝廷，我们只是臣下，以人臣而拒人主，这就是叛逆。用荆州地方的力量抵御国家的力量，这就是以弱抗强。”
“可是，我们还有刘备的力量啊！”刘琮仍然不死心。
傅巽问：“您想想您与刘备的能力谁高谁低。”
“我当然比不上他。”
“这就对了。”傅巽说：“如果刘备也不能抵御曹公，那么您依靠他固守荆州，到头来还是不能保全自己。如果说刘备确实能对付曹公，那么，他得胜后能甘愿屈居您之下吗？希望您不要再犹豫了。”
刘琮决定投降了。这时曹军还在宛县，尚未到达新野。也就是说，当刘琦决定看刘琮的热闹时，出现热闹的可能性早已没有了。
然而，刘琮的投降，却把刘备置于孤军抗曹的境地。开始刘备并不知道，当他听到一点风声时，便派人到襄阳询问。刘琮知道已经包藏不住，便派宋忠把投降的决定告诉刘备。刘备闻听又气又惊，对宋忠说：“你们这些人，做出这等事来，不早点告诉我，如今大祸临头，才让我知道，太过分了吧！”他恨不得一刀把宋忠杀了，但转念一想，杀了他也改变不了这种局面，倒显得自己缺乏大丈夫气慨，便让他回去了。
宋忠走后，刘备急忙与部下商量对策。众人都以为，留在樊城，力单势孤，不但受曹操攻击，还可能受荆州降操派的夹击，不如南撤到江陵（治今湖北江陵）。江陵是荆州大郡，雄据长江之滨，是重要的军事重镇。刘表在世时，就很重视江陵的建设，不仅在那里修筑了坚固的城池，还囤积了大批军需物资。显然，利用江陵抗曹要比樊城有利得多。还有人甚至建议刘备在经过襄阳时将刘琮及荆州吏士一起劫持到江陵。刘备同意撤往江陵，但不同意劫持刘琮。他说：“刘荆州临亡托我以孤遗，背信自济，吾所不为，死何面目以见刘荆州乎！”在刘备大军经过襄阳时，诸葛亮曾建议攻击刘琮，占领襄阳。对于这个建议，刘备思索了一会，说：“我不忍心这样做啊！”早在刘备三顾茅庐时，诸葛亮就提出占领荆州、益州，东联孙吴，共抗曹操的战略方针。今天，诸葛亮提出攻占襄阳，就是从这个战略着眼的。刘备加以拒绝，是否意味着不再坚持这个方针了呢？诸葛亮能够接受吗？
对于刘备的拒绝，诸葛亮是十分理解的。他知道，刘备是个讲信义的人，他也十分佩服刘备“信义着于四海”的为人。想当初，刘表病危时，曾托孤于他，托国于他。刘备既然作了承诺，现在怎能出尔反尔呢？让一个重信义的人丢弃信义，也够难为他的。再说，刘备不攻打襄阳，并不意味着不要荆州。换句话说，占领荆州不只有占领襄阳一条路，退守江陵与江夏刘琦合势都未丢弃荆州。还有，自己年轻气盛，攻占襄阳只是贸然提出，并未经过深思熟虑。刘备老成持重，他会不会有什么其他考虑呢？
诸葛亮果真猜对了。
刘备不打襄阳，于心不忍只是一个原因，甚至可以说是一个比较次要的原因。最重要的原因是刘备担心，一旦攻打襄阳，会遭到蔡瑁、张允、蒯越等降曹派的拼死抵抗。他对蔡瑁、蒯越等人对自己的敌视是深有感触的。俗话说，杀敌一万，自损八千，即使攻下襄阳，自己的实力也将受到一定的损耗，能抵得住曹操十几万大军吗？万一拿不下襄阳，付出相当大的代价却与刘琮胶着于坚城内外，曹操大军一到，恐怕想到江陵也插翅难飞了。自己苦心经营十几年，到今天这个份上确实不易，如果再受严重挫折，恐怕难以再次崛起了。刘备没有攻打襄阳，只是在城下驻马高呼刘琮出来相见。刘琮又羞又惧，哪里还敢露面？刘备见此情况，也未作过多停留，来到刘表墓前，祭奠一番，拜辞而去。
汉水南流，襄阳北去。刘备一行南下，离襄阳越来越远。
队伍越走越大，许多荆州官吏敬重刘备礼贤下士，愿意追随于他；许多荆州百姓以刘备仁爱恤民，惧怕曹兵屠戮，也纷纷加入刘备南下的行列。速度越走越慢，当刘备走到当阳（今湖北荆门西南）时，人数多达十余万，辎重数千辆。十余万人中，大多数是扶老携幼的百姓，所以一天只能走十几里。
正当刘备一行蜗行跬步缓慢移动时，曹军五千轻骑，以一天一夜三百里的速度风驰电掣般追来。原来，曹操知道江陵防务坚实，军需储备充足，害怕刘备捷足先登，他一到新野，便令军队放下辎重，轻军至襄阳。当他听说刘备已离开襄阳向江陵进发后，便率五千精骑急追。
刘备在当阳，见队伍行进缓慢，便与部下商量如何快一些到达江陵。有人向刘备建议说：“我们虽拥十万之众，但披甲能战的士卒不多。如果曹兵追来，我们如何抗拒得住。应该减轻负担，速行至江陵。”刘备明白这“速行”二字的含义，不丢下百姓如何速行！但刘备毕竟是干大事的人，对他来说，眼前的安危固然重要，而长远的大事更重要。他说：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！”刘备这番话，使不少人听了都深受感动。岂止当时在场的人，后人在读这段历史时也感慨万分。晋人习凿齿就说：