齐宣王不是在演戏，不是矫揉造作，这是真情实感的表露。他无限深情地叙述了七年来彼此间的交往与友谊，感激孟子对他的帮助、教育与辅佐，使他掌握了许多知识，明白了许多道理，减少了许多失误；赞颂了孟子的贤德和对自己的忠诚，由衷地反省了齐师在燕国的暴行和未纳孟子劝谏的悔恨；诚恳地检查了自己对孟子师徒的关照不够。情发肝胆，言出肺腑，催人泪下。但他却回避了不能在齐行仁政这个中心问题和无法缓和的矛盾。
孟子一直沉默无语，态度冷淡，面无表情。难道他是铁石心肠，齐宣王这一席血与泪凝成的娓娓之谈，就一点也未激起他感情的波澜吗？不，孟子亦系父母所生，骨肉之躯，而且他知识渊博，较常人的感情更为丰富。倘他对天下百姓没有深切的爱，怎么会为了他们的生存和命运而四处奔波，呼号呐喊终生呢？正因为他对人民是那样的同情、怜悯和钟爱，所以对宣王在燕之暴行才有这般切骨之恨，今日对主动上门来负荆请罪和诚挚挽留的齐宣王才这般的冷漠。孟子想，平心而论，齐宣王在当今的诸侯中尚数佼佼者！他有雄心，有抱负，一心欲称霸诸侯，进而统一天下，绝非那平庸之辈。比较而言，他治国有道，治民有方，齐不失为东方第一大国，天下之强者。他较为关注民生，体恤民之疾苦，大灾之年，带领臣僚官吏和百姓抗灾救灾，就表现得极为突出，所以灾情虽重，百姓却得以活命，祸殃未深。他的心胸豁达，有着很高的涵养，自己虽于大庭广众之中屡屡使他难堪，但他却并不计较，不怀恨，反倒加深了彼此间的友谊。事实上，七年来，他在潜移默化地改变着他自己，改变着齐国的政治，他的许多政策，已经颇带仁政的色彩，百姓已经初步获得了仁政的泽润。他的封爵赐禄，使自己得以带领弟子们在齐一住七年，且颇受人崇敬与礼待，有条件讲学和研究学问。齐宣王不肯在齐行仁政，这并非是他一个人的过失。任何一个人生活在社会上，都不是孤零零单独存在的，而是像悬于空中网上的蜘蛛，他要受诸多力量的牵扯和制约，齐宣王自然也不会例外，他要受整个天下形势的牵扯和制约，他要受各诸侯国的牵扯和制约，他要受国内各派政治力量的牵扯和制约……齐师在燕的暴行是不可饶恕的，这血写的历史永不可磨灭，可是金无足赤，人无完人，怎能求全责备于一人呢？想到这里，孟子似乎原谅了他，情真意切地说：“亦有此愿，只是不敢请罢了……”
尽管如此，孟子也还是执意要去齐归国，因为双方都不能丧失原则，都不肯以原则作交易。
齐宣王回宫后，心似油煎，整日怅然若失，不知所事，他总觉得对不起孟子，七十八岁了，自齐归邹，邹又没有什么亲人和靠山，岂不孤独凄凉！这对齐国也是个巨大的损失，小则朝廷之上，大则全国人民，失去了可效法的榜样；再说，在国际上的影响也不好，天下岂不笑我齐宣王心胸狭窄，容不得贤人！可是，无论怎样苦心挽留，他却固执己见，不肯改变自己的决定，这可怎么办呢？一时急得齐宣王团团乱转。也是急中生智，宣王忽然想起了一条尽善尽美的主意，忙对身边的时子说：“寡人欲在临淄为孟子造一处府邸，以万钟之粟养其弟子，使齐之诸大夫及国人均有所效法。子何不为寡人言之！”
时子奉宣王之命来到稷下，孟子竟不在，因为不久即将离开临淄，孟子有许多事情要办，有许多友人要拜辞。时子将齐宣王的意思讲与陈臻，烦请他代为转达。
孟子归来后，陈臻将时子来访及宣王的打算转告了孟子，孟子说：“时子怎晓得此事做不得。我何以要辞去十万钟之俸禄而来收授这万钟的赐予呢？难道我是在贪图财富吗？季孙说过：‘子叔疑真乃怪人，己欲为政，人不用之，也就罢了，何必硬要使其子弟为卿大夫。人孰不欲富贵？而他却要独自垄断富贵。’何谓垄断？古之贸易，以有易无，有相关部门管理之。有一卑劣汉子，总是登高左顾右盼，仿佛欲将整个市场上利益一网打尽。人皆以为其卑鄙无耻，贪得无厌，故从而征之。向商人征税，自这个卑鄙汉子开始。”
为挽留孟子，齐宣王可谓费尽了心机。淳于髡是齐廷臣僚中除了孟子最能言善辩者，宣王便请他来规劝孟子不要离去。淳于髡曾与孟子交锋舌辩过几次，每次都以失败而告终，如今再次上阵，心中颇有些胆怯，但既然宣王委托，他怎敢抗旨不遵，只好怀着“试试看”的心情来拜访孟子。好在此番跟以往的性质不同，他是奉命来挽留孟子，一片好心美意，成功了自不必说，失败了也不至于多么难堪。
淳于髡说：“重视名誉功业，是为着济世救民；轻视名誉功业，是为着独善其身。夫子为齐三卿之一，上辅君王，下济臣民，名誉功业未建而欲离去，仁人原来如此吗？”
孟子说：“身处卑贱之职，不以自己贤人身份服事不肖者，伯夷是也；五次赴汤处，五次往桀处，伊尹也；不厌恶恶浊之君，不拒绝卑微之职，柳下惠也。三人的行为虽有不同，但方向却一致，即他们皆为‘仁’也。君子行仁而已矣，何必相同？”
淳于髡说：“鲁缪公时，公仪子主持国政，子柳与子思皆为臣，立于朝廷之上，鲁之国弱地削更加厉害，贤者无益于国，竟然如此！”
孟子说：“虞不用百里奚而国亡，秦穆公用之则称霸。不用贤人则亡，即使欲勉强幸存，亦难办到。”
淳于髡说：“昔者王豹居淇水之畔，河西之人则善歌；绵驹居于高唐，齐西之人亦皆善歌；华周、杞梁之妻痛哭其夫，因而变更国俗。凡物内里如何，必现于外表。倘从事某项工作，却不见其功绩，髡未尝见之。故今无贤者，若有则髡必知之。”
孟子说：“孔子为鲁司寇，不被信用，从君而祭，归而不分燔肉，于是不悦而匆匆离去。不知者误认为孔子为争燔肉而离去，实则是为鲁君无礼也。但是孔子总得背一点小罪名，不愿随便离去。君子之所为，本非一般人所能识也。”
争辩了半天，谁也说服不了谁，可谓势均力敌，淳于髡无法改变孟子离齐的决定。
淳于髡这哪里是在为齐宣王挽留孟子，而是在嘲讽，在幸灾乐祸；或者是在逞能，在争胜斗强，在试自己的辩才。争辩的结果，不仅没有达到挽留孟子的目的，反而坚定了孟子离去的决心，加速了孟子离齐的进程。
淳于髡，成事不足，败事有余；或许这正是他的本意。齐宣王昏聩糊涂，本就不该委托淳于髡去规劝挽留孟子。
淳于髡的挽留未必真心，百姓的挽留却是一片至诚，这里只举一老一少两个例子：
有一八十老翁，一生命运悲惨，少年丧父，成了孤儿；中年丧妻，成了鳏夫；老年丧子，孤苦无依。也就在他六十八岁丧子的时候，命运之不济，悲未来之无依，哀痛欲绝，哭瞎了双眼。瞎老汉不料竟绝路逢生，他摊了个好邻居，夫妻心地善良，为人和气，见老人实在可怜，便将他接到自己家中居住。十多年来，这对夫妻像孝敬自己的父亲一样孝敬双目失明的老汉，使他不仅衣食无缺，而且对他从来都是和颜悦色，问寒问暖。特别是当老人患病的时候，他们总是喂水喂饭，煎汤熬药，端屎接尿，不嫌脏，不怕累，不知烦。老汉感激不尽，每每说些念情的话，但他们夫妻总说这是自己应该做的，不值得感激，如果非要感激的话，首先应该感激孟子，是孟子“老吾老，以及人之老”的教诲使他们这样做的。
听说孟子要离齐而去，瞎眼老汉费了九牛二虎之力摸到了稷下学宫，老泪纵横地挽留孟子，他认为齐国正是有了孟子，有了孟子的仁政学说，才会有这淳朴的风俗，敬老的美德。他双目失明，无法见到孟子那慈祥的面容和魁伟的身姿，只能颤抖着双手，将孟子从上摸到下，从下摸到上，用灵敏的手指感触、领略这一切……
有一七岁顽童，出世之前父亲被强盗杀死，五个月后母亲生他难产身亡，是一位好心的大嫂收养了他。大嫂的日子过得并不富裕，常常不得温饱。她有一个不满周岁的女孩，自从收养了这个不幸的男婴之后，便襁褓里背着一个，怀里抱着一个；左腿上坐着一个，右膝上放着一个；左乳奶着一个，右奶喂着一个。不到一年的工夫，她便骨瘦如柴。有人责备她说，你这是图了个啥？她回答说，啥也不图，难道能让一个可怜的孩子活活饿死吗？孟子说“幼吾幼，以及人之幼”，我正是按孟夫子希望的那样做的。忽听孟子欲离齐归国，这位大嫂左手牵着养子，右手拉着生女，长途跋涉来到稷下，母子三人长跪于孟子面前苦苦挽留，感动得孟子热泪盈眶，使其左右为难……
前来挽留孟子的齐国百姓络绎不绝，并常惹孟子陪出许多热泪，但孟子也还是决然离去，毫不彷徨。
这年秋天，棠地(今山东即墨县南)遭受了大面积雹灾，灾情严重者颗粒不收，饥饿严重地威胁着即墨、棠一代的百姓，人民热切地期望着孟子再次为民请命。一天陈臻对孟子说：“国人皆以为夫子必将再度劝齐王开棠地仓廪赈济百姓，大概不可再这样做吧。”
孟子已经辞卿欲归，孔子说：“不在其位，不谋其政。”不知他对陈臻提出的问题将作怎样的答复。