由于蒋介石利用武力威胁与重金**双管齐下的战略，许多桂系军官都被其收买，有的通电下野，有的公开拥蒋，所以很快，李宗仁在湖北的桂军就顶不住了。
当蒋以胜利者的姿态出现在武汉时，他开始对已经展开的“削藩”之举，更充满了信心。蒋并不满足湖北桂军的消灭，而是要乘势彻底铲除桂系，以绝后患。在解除心腹之患的同时，以此来镇服其他派系。
蒋介石定下了对桂系要采取根本铲除的方针。因此在两湖地区，集结重兵，准备进一步采取行动。一举彻底消灭桂系。
蒋介石在安抚湖北的同时，积极准备围攻广西。
李宗仁、白崇禧先后辗转逃回广西之后，即住在容县的黄绍竑的家中。共同筹划反蒋的对策。他们回顾这两个月来桂系的变化，百感交集。曾几何时，李、白率桂军北伐讨奉，从镇南关打到山海关，由不到4万之旅，迅速发展到几十万人马，却又在数战之间化为乌有。现如今只有留在广西老家的这3个师的兵力，还算自己的。在此种境遇之下，李、黄、白等人惟有希望蒋介石就此收兵，给桂系留下点家当，以便日后好东山再起。
而正在此时，汪精卫的改组派，在上海已经公开打起“护党救国”的旗号。为了争取政治上和军事上的同盟，5月5日，李宗仁在梧州，也打起了“护党救国军”的旗号，并自任南路军总司令。发出讨蒋檄文，斥责蒋介石：图使内争，涂炭生灵，动兵邦内，任用外戚，贿赂公行，凌乱度支，饱盈私囊，排除异己，残害同胞，此贼不除，党国何有？
蒋介石并不理会这些，而是加紧了对李宗仁的攻势，最终使李宗仁被迫流亡香港，受英国人的避护。
蒋介石讨桂得手后，便如法炮制，把攻击的矛头指向冯玉祥。
冯、蒋之间兵戎相见，双方兵力都在50万左右，鹿死谁手尚未可知。冯玉祥忙于集结兵力，缩短战线，拉阎反蒋。不料，冯军内部有人反叛，而反叛者正是冯玉祥的心腹爱将韩复榘、石友三。
韩复榘、石友三反叛，原因的三：1、韩、石追随冯玉祥多年，死命效力，但冯对他们有所疑忌，不愿赋于重任，且有削夺二人兵权之举。2、冯玉祥治军严厉，实行家长制，**赌博，一概严禁，恰这两项又是韩、石所喜，为此，二人常遭冯的训斥。3、蒋介石的银弹攻势，韩、石二人难以抵御。
冯玉祥深知目前情势危急，若免战自守，西北军或许尚可保全。权衡再三之后，冯玉祥采取防御策略。冯玉祥发表下野通电，称：“洁身引退，以谢国人。”宣布，所有各处电文来电，一概谢绝，从此入山读书，遂我初衷。但得为太平之民，于愿足矣。
蒋介石通过谋略，达到了不战而屈人之兵的目的。蒋冯战争第一期到这里就告一段落了。
此时的阎锡山见冯玉祥数十万部队全部瓦解，惧怕蒋介石在收拾冯系后，向自己开刀。因而他谋求急于保住冯玉祥的实力，使其成为自己的屏障。遂向冯玉祥发出电报一封，劝冯玉祥下野出洋，并称他“愿附骥以去。”
蒋介石见阎锡山态度**，遂派人到太原与阎密谈，南京政府发表通电，兑现了蒋介石在北京时对阎的许诺，任命阎锡山为中华民国海陆空军副总司令。
阎锡山宣布就任中华民国海陆空军副总司令，同时声言出兵讨冯。西北军彻底孤立。
在汪精卫为首的改组派的串通下，唐生智与石友三积极与阎锡山联系。唐派他的顾问袁华选到太原见阎锡山，说明他唐生智反蒋了，希望能得到阎的支持。
阎锡山因受到蒋介石的猜忌，有心再度联冯反蒋。唐生智之请正中下怀。袁华选转达了唐的意愿，只要阎锡山同意反蒋，唐生智即拥护他为领袖。阎热情地表示，他一定援唐反蒋。
石友三随后就炮轰了南京，吓得蒋介石一夜没有睡好觉。
此时的溥仪和张学良，却躲在一旁看好戏，管他谁输谁赢，都不关自己的事，现在虽说承认了民国政府，但实际上还是自己说了算，他们也不乐意帮助谁。
冯玉祥也曾派人联系过溥仪，对他讲了许多唇亡齿寒的道理，但杨革却并不怎么热心，他巴不得冯玉祥败了呢，他好趁机拿下西北。
张学良公开发电，表示不愿见到内战，希望各方遵从中央的号召，坐下来谈判。
杨革又悄悄与张学良商议，现在不能动，让他们好好的闹去，只有把阎锡山卷进来，自己才能动，目前能与蒋介石抗衡的，也就只有他阎锡山了，只有把他卷进来，溥仪和张学良才能得到真正的好处，到时候才能与蒋介石成鼎足之势。
1931年3月4日，比历史整整晚了一年，李宗仁、张发奎以及西北军将领鹿钟麟等57人发出了拥护阎锡山、冯玉祥、李宗仁、张学良为中华民国海陆空军总、副司令的通电。同时还历数了蒋介石十大罪状，促其下野。
阎锡山在太原正式就任中华民国陆海空军总司令。冯玉祥、李宗仁分别在陕西、广西就任副总司令职。同时确定了作战系列和作战计划。
阎锡山的通电里面明显没有溥仪什么事儿，这个很明显的是看不起溥仪，他认为，溥仪小皇帝也就占了点儿东北的老张家一点势，做什么事情还得要看着点张学良的脸色，所以只要把张学良打发好了，就一点事情也没有了。
张学良在看到通电之后，不置可否，并没有响应阎锡山的举动，自己并没有与阎锡山商量过，所以这件事他并不理会，也没有同意蒋介石的命令出兵镇压。
张学良并不想参于关内之事。作为一支实力强劲的军队，张学良是国内局势天平上一个极重的砝码。所以各方面都在极力争取。
最终，张学良发电表示中立。
但阎锡山的五路联军也是各有异心，蒋介石利用这点大作文章，使得阎锡山，冯玉祥等人非常被动。
蒋介石不惜血本的拉拢张学良，拿出一张又一张委任状，先委张学良为副总司令，又委任东北军大将于学忠为平津卫戍司令，王树常为河北省主席，把平津、河北的地盘送给了奉系。并给3000万元巨款让张自由支配。
张学良发出和平息争的拥蒋通电后，宣布出兵华北，公开表明了拥蒋的态度。使本来已经分崩离析的反蒋联盟进一步瓦解。此一路也完蛋了。
就在张学良发出通电的同一天，事先已经得知消息的阎锡山既未同汪精卫打招呼，也没有和冯玉祥商量，他也发出了“退避三舍”的通电，实际上是举手投降了。
阎锡山的两路也完了。只剩下冯玉祥一路了。
溥仪知道，自己的时机到了。
他命令各部以国民军的命义支持蒋介石：孙传芳率部先奉军一步进京津一带接防，张宗昌部兵进河北，阻止冯玉祥从河南退至西北，马仲英出兵西北，进一步逼迫马鸿逵部，迫使其投降，唐绍武的第一军仍驻赤峰，防张学良的奉军趁机异动，唐绍骧的二军驻承德，乔巴山的第九军随时策应。
然后，他又与张学良取得联系，希望能与张学良达成同识，把北京与天津等地让给自己，而自己愿意替张学良出兵，并且希望张学良能够支持自己。
张学良会同意吗？如果不同意该怎么办？
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