曹操、诸葛亮都是三国时代的用计高手，但在诸葛亮面前，曹操往往处于下风。有人说曹操“知兵法而不知诡计”，确实如此。尤其是曹操多疑，诸葛亮就常常利用这一点，以疑兵胜之。
话说东汉末年，刘备、曹操两大集团相互竞争，正在打得火热。有一次，曹操的定军山被夺，曹操忙令夏侯渊统帅大军前来报仇。两军隔汉水相抗。
刘备与诸葛亮亲自来到前线观察形势。诸葛亮看到汉水的上游有几座土山，森林茂密，地形隐蔽，非常适宜伏兵，于是赶紧回到营帐中吩咐赵云道：“你可以带领五百人，全部携带鼓角，埋伏于汉水上游的土山下。或者在半夜，或者在黄昏的时候，一旦听到我方阵营中一声炮响，就立刻擂鼓。只要炮响一次，便擂鼓一次。——但切记，不要真的出战。”赵云领命而去。诸葛亮布置完毕，便回到高山上继续观察。
第二天正午，曹操派兵前来挑战，可蜀营中已经严格下令：无论在什么情况下都不要出战，不许放箭。曹兵见蜀兵不出，只好回去了。
当夜夜深之时，诸葛亮又上高处观察，见曹营灯火方息，军士歇定，立即在营中吹号放炮。躲在上游的赵云听到炮声，赶紧令手下五百兵士鼓角齐鸣。曹兵听到有鼓声，惊慌失措，怀疑有人劫寨。等大家纷纷跑出营帐，却发现一个蜀兵也没有。
一番折腾之后，曹军才陆陆续续回营欲歇。岂料，诸葛亮见敌军已经歇息，又命人吹号。赵云听到，继续击鼓，鼓炮齐鸣，呐喊声惊天动地，山谷回应。如此三番，曹军彻夜不安。
如此反复扰敌三夜之后，曹军疲惫不堪。曹操和夏侯渊等人知道如此下去对自己不利，忙下令全军拔寨后退三十里，在另外一处空阔的地方扎下营来。
诸葛亮知道曹军后退，笑着说：“曹操虽知兵法，不知诡计。”于是建议刘备亲自率兵渡过汉水，背水安营扎寨。刘备不知道诸葛亮有什么计谋，疑惑地来问他。诸葛亮笑着把自己的想法说了一番，刘备连声叫好。
再说曹操方面，见到刘备背水安营扎寨，犯了兵家大忌，心中十分疑惑，于是使人前来下战书。
诸葛亮接受挑战，决定来日决战。
第二天，曹刘两军相会于五界山前，列成战阵。曹操大军首先呐喊着冲杀过来，蜀军不敌，沿着汉水而逃，将营寨全部放弃，马匹军器，丢满了道上。众人忙着检拾东西，拥挤不堪。曹操见蜀兵背汉水安营，觉得非常怀疑，如今又见到处丢弃的马匹军器，更加疑惑，于是向全军下令：“胆敢擅自拿地上丢弃物品者，一律斩！”曹操越想越不对劲，忙下令火速退兵。
不料，等到曹兵刚刚掉转过头来，诸葛亮立刻叫人把战旗举起：刘备见到时机成熟，立刻叫人领兵杀出，黄忠率一支劲旅从左边杀来，赵云率兵从右边杀来。仓促之间，曹兵以为受到了包围。无心恋战，大溃而逃。诸葛亮下令蜀军连夜追赶。
曹操传令，命众将士前往南郑。不料，诸葛亮早有安排，只见五路火起——原来魏延、张飞早已经先攻下了南郑。曹操心惊，只好往阳平关撤退。刘备率领大军紧追不舍，一直把曹军追到南郑褒州才作罢。