囚犯哪有什么军纪？胡乱披着盔甲，乱哄哄地冲过来，刚一接触便溃不成军，有的还知道逃跑，有的竟然傻乎乎地站在那里等死。三国军队一看，原来是个软柿子，不由得喜出望外，也乱哄哄地跑出来抓俘虏和争抢战利品。就在此时，吴军突然发动进攻，以吴王僚为中军，阖闾为右军，公子掩馀（亦为吴王寿梦之子）为左军，猛扑向三国军队。三国军队措手不及，败下阵去。
吴军却不急于抓俘虏，将败军驱赶着冲击许、蔡、顿三国阵地，这三国军队也很快崩溃。楚国人一看大势已去，走为上计，不等吴军进攻便“大奔”了。
这一战，史称鸡父之战。吴国夺取了军事重镇州来，从此“去江路而阻淮为固，扼楚咽喉为进战退守之资”，在战略上对楚国处于攻势。
且说大子建被楚平王废黜后，他的母亲也被遣返蔡国的郹（jú）阳（今河南省新蔡附近）居住。这一年八月，这个女人给吴王僚写了一封密信，请吴国人进攻郹阳，她愿意当内应开启城门。于是同年十月，阖闾带兵奔袭郹阳，将楚国存放在当地的宝器席卷一空，而且将大子建的母亲迎回了吴国。
不难看出，鸡父之战后，吴军有了深入楚国腹地作战的能力，楚国的安全受到严重威胁。司马薳越率众追击阖闾。吴军来去如风，等他赶到新蔡，阖闾已经安然返回吴国了。
薳越作为司马，防备不周，追敌不及，按照楚的法律当处死。部下劝他讨伐吴国以求获胜免死，薳越却没有了勇气，说：“国君夫人都被人抢走了，我死罪难免。如果再跑到吴国去打一次败仗，就算是多死一次都不够抵罪了。”于是自缢身亡。司马尚且如此，可见楚国在遭受了连续两次重大打击之后，上下都弥漫在一种失败的情绪之中，士气萎靡不振。
阳匄死后，囊瓦接任令尹。囊瓦是公子贞的孙子（公子贞是楚共王的弟弟，曾在楚共王和楚康王年间担任令尹），这位贵胄之后生得玉树临风，却是外强中干。据说楚灵王年间，晏婴出访楚国，囊瓦当时担任楚灵王的戎车车夫，曾向晏婴挑衅：“我听说王侯将相，都有魁梧俊美之相，因而能立功当代，留名后世。您身长五尺，力不能缚鸡，不觉得羞愧吗？”晏婴回答：“当年侨如身长九尺，而被鲁国所杀；南宫长万神力盖世，却死于宋国。你长得那么高大，还不是只能为楚王御马吗？”将囊瓦弄了个大红脸。
囊瓦上台的第一件事便是加固郢都的城墙，这也是时势所逼——谁知道那些不要命的吴国人会不会突然杀到郢都来呢？但是左司马沈尹戌对囊瓦的未雨绸缪持批评意见：“子常（囊瓦字子常）这样做，不是保护郢都，而是灭亡郢都。如果人不能卫国，就算城墙加得再高也是无益。现在关键任务是提振士气，克服对吴国的恐惧之心，这个时候修城，不是加重了大家的恐惧么？”
囊瓦小心翼翼，楚平王却又过于冲动。公元前518年十月，楚平王亲率水军巡视吴楚边境，想为去年的两次失败挽回一点面子。沈尹戌又提出批评：“这一次行动，楚国必定失地。不安抚百姓而滥用民力，吴国动态不明而轻举妄动。如果吴军发动突袭，又没有应变的预案，怎么能够不吃亏？”
楚平王不理会这些，在豫章（今江西省境内）接受了越国人的犒劳后才返回楚国。吴国人趁其不备，突然袭击了钟离和居巢（今安微省境内），将这两座城市焚为灰烬。
这一次，楚平王也吓坏了，马上派人加高州屈（今安徽省境内）和丘皇（今河南省境内）的城墙，修复居巢和卷地（今河南省境内）的外城。一时之间，楚国人心惶惶，如临大敌。这个自古以来给中原带来战栗的国家，现在第一次尝到了恐惧的滋味。
公元前516年九月，楚平王去世，他和秦国公主所生的儿子熊珍时年八岁。囊瓦想立楚平王的庶兄宜申为君，对群臣说：“大子年幼，其母也不是先王的嫡妻，本来是先大子建的女人。子西（宜申字子西）年长，而且品德高尚，不立他立谁？”没想到第一个起来反对的便是宜申本人，他怒斥囊瓦：“你这完全是乱来！大子是先王确立的，岂能说废就废？他的母亲乃是堂堂的秦国公主，可以为楚国带来强大的外援，不是嫡妻又有什么关系呢？你这不是为我好，是想把我往火坑里推。如果你再在这件事上说三道四的话，我就发动楚国人起来杀了你！”囊瓦被骂得狗血淋头，不敢反驳，最终决定还是立熊珍为君，也就是历史上的楚昭王。
俗话说，冤有头债有主。楚平王既死，伍子胥心头的怨恨本来也应该烟消云散，但是据《吴越春秋》记载，伍子胥得知楚平王去世，大笑三声，大哭三声，对熊胜说：“没想到他现在就死了，我该找谁去报仇？不过没关系，只要楚国还在，我就没什么好担心的！”言下之意，楚平王死了没关系，他的账可以算到楚国头上。
熊胜听了，默然不语。
刺客助阖闾上位
公元前515年春天，楚平王尸骨未寒，吴国再度对楚国发动进攻。吴王僚的两个同胞弟弟——公子掩馀和公子烛庸奉命包围潜城（今安徽省境内）。此前连续几次重大军事胜利使得吴王僚信心爆棚，除了进攻楚国，还派一向不理政事的公子季札出使晋国，“以观诸侯”，大有问鼎中原之势。
然而他忽略了两个重要的问题：第一，此前的军事胜利，都是阖闾为他取得的；第二，阖闾觊觎王位已久，只是苦于找不到机会下手。
楚国人对吴国的进攻采取积极防御。莠尹然、王尹麇先行救援潜城，左司马沈尹戌亲率精锐的王卒作为后应，令尹囊瓦率领水师沿江东下。就在掩馀和烛庸犹豫不决之际，楚将左尹郤宛和工尹寿抄了吴军的后路，将他们包了饺子。
消息传到吴国，阖闾的第一反应是“机不可失，时不再来”。他将专诸找来说：“我听说中原有句古话，求人不如靠自己。自己不去索取，就不会有收获。吴王这个位置，本来就应该是我的，现在该是行动的时候了。”
专诸说：“为了这一天，我已经准备了两年，您再不动手，我就只好改行做厨子去了。但是有一件事必须提醒您，就算我杀了他，只要季札反对，您还是当不了吴王。”
季札在吴国德高望重，而且比阖闾更有继承权，他如果有意见的话，阖闾确实难以如愿。但是对于阖闾来说，这事早已考虑过了，而且不成为问题：“季札？他不是被派去出访晋国了么？等到他回来，生米已经煮成了熟饭，他还能废掉我？”
专诸说：“那就好。另外还有一件事，我上有老母，下有幼子，如果我不在了，谁来照顾他们？”
阖闾郑重其事地说：“我，就是你。只在我活在这个世上，就好比你活在世上。”
话说到这个份上，专诸想不干都不行了。同年四月，阖闾请吴王僚到家里赴宴：“下臣新近得了一个厨子，做得一手好菜，尤其善于做鱼，堪称天下一绝。恳请大王屈尊光临寒舍，尝尝他做的太湖烩鲤鱼，不是一般美味！”吴王僚欣然应允。
宴会那天，阖闾在地下室埋伏了数百名死士。吴王僚也不是吃素的，从宫中至阖闾府上，全线封路警备；阖闾家中从门至阶，从阶至户内，以至于户内之席，全部派有全副武装的王宫卫士守卫。厨子传菜进来，在门口先脱光衣服接受检查，然后穿上宫里带来的衣服，双手举案，跪行而入。而且两侧各有数名卫士，手执铜铍（一种双刃剑，外表类似于刀）夹送，刀刃直抵厨子的肌肤，只要厨子稍有异动，即刻可将其碎尸万段。
等到专诸将要上鱼的时候，阖闾上前给吴王僚敬酒，突然失足摔倒在地。吴王僚忙将他扶起来。阖闾致歉说：“昨日下车不小心崴了脚，医生给敷了药，今天还没有痊愈，请大王原谅，下臣出去叫医生再看一下，马上回来。”
吴王僚喝了不少酒，已经放松了警惕，道：“快去看看。”阖闾刚退下，室外飘来一阵鱼香，吴王僚一闻到那香味便食指大动，肚子里那条馋虫已经被勾了起来。只见专诸换好了衣服，在四名卫士的“挟持”下端着菜跪行进来。
吴王僚斜着眼看了专诸一眼：“你就是那个做鱼的专诸？”
专诸低着头说：“是。”
吴王僚又问：“这菜叫什么？”
专诸说：“是小人独创的太湖烩鲤鱼。”说着将案举高，给吴王僚详视。这鱼显然比一般的鲤鱼大，虽然已经被烹饪得香气四溢，却又栩栩如生，令吴王僚好不惊奇。四名卫士也放松了警惕。说时迟，那时快，专诸突然手一翻，从鱼嘴中抽出一把精光闪闪的短刃，送入吴王僚的咽喉，直至没柄。
吴王僚立刻断气，专诸则被一拥而上的王宫卫士剁成了肉酱。阖闾的伏兵从地下室冲出来，经过一场恶斗，将吴王僚的随从全部杀尽。从此中国的历史上多了一把名刃——“鱼肠剑”，后人写到此剑，无不将其说得神乎其神，即便是倚天屠龙也难望其项背。然而那仅仅是一把普通的剑，而且此后便杳无踪迹，如果有人宣称发现了鱼肠剑，定是山寨产品。
专诸若死后有知，应当感到欣慰的是，阖闾当上吴王之后，立刻将他那未成年的儿子专毅封为上卿，也算是言而有信了。而伍子胥也获封“行人”，即帮办外交的官员。但是这位行人可以自由出入阖闾宫中，参与军国大事，显然不是一般的待遇。