十月二十四日，蒋介石下令放弃武汉，当晚蒋氏离汉赴湘。白崇禧候他上机后，即连夜乘汽车去钟祥晤李宗仁，就下述两事与李氏进行商量：
一、武汉失守后，第五战区主力撤到鄂北、河南的平汉线以西地区，司令长官部以设在老河口为宜。
二、安徽省政府主席不宜再由李氏兼摄，应照原定计划，以第二十一集团军总司令廖磊充任。本来第十一集团军总司令李品仙，资历超过廖磊。但因一九二九年蒋介石派唐生智北上天津运动所部反正，蒋氏要抓住白崇禧就地枪决，中经廖磊掩护，白崇禧始能仓皇出走，而李品仙的态度则没有廖磊那样。对此，白氏始终耿耿于怀，这就是后来廖磊受到重用的原因。
白崇禧随即取道鄂西经沙市、常德，打算从那里去长沙，进抵十里铺附近，他所乘的一辆德制吉普车泵不上来汽油了。白于是下车等待司机修理。
不久，周恩来乘汽车从后面赶到，他一见是白崇禧，即下车对他说：“敌人骑兵先头部队已离我们这里不远了，你还是和我同车先走一步吧。”盛情拳拳，却之不恭。
白崇禧考虑到，吉普车什么时候修好，一时并无把握，于是对周说：“多谢你的关照。”欣然与周同车南下。
南行途中，长夜漫漫。一路周对白谈他的过去经历，从他早年在南开念书、参加青运谈起一直到赴日赴法留学，在海外参加革命活动；以后又谈到第一次和第二次的国共合作，以及红军、八路军在革命战争中战略战术的演变，如此等等。回顾在武汉时，白崇禧对徐州会战所采战略方针，常向周恩来领教，但因时间短促，从来没有作过有系统的谈话。经过这一次同车夜话，白崇禧始真正深刻了解到周恩来学识渊博，见解精辟，诚不愧为一个杰出的政治家和军事家。内心不禁顿萌感佩之意。
白崇禧回忆起中共中央代表张云逸在“七七”事变前夕，曾到过桂林访问，于是笑对周恩来道：“你们共产党没有在广西发展组织，我对此很感激。”
周恩来说：“你们广西政治修明，组织严密，工作干部富有苦干穷干的精神，这都是我们同意的，我们用不着进去。”
但周恩来谈道：武汉撤退后，八路军将在桂林设办事处，由武汉办事处负责人李克农担任主任，届时请健生先生予以关照，使他能够得到工作上的便利。白崇禧回答说：“当然！”
十一月二十五日，南岳军事会议开幕。会期四天。白崇禧对周恩来在同车夜话中说到八路军的战术思想和在敌后的动员方法深表赞赏。因此在会上提出两个建议：
一、成立南岳游击干部训练班，选派部队中下级干部受训，为期三个月，俾今后能在敌侧后发动游击战，和正面的阵地战密切配合；
二、成立党政委员会，将敌后党政统一起来，统归该会指挥调度，以一事权，而利于因时制宜，因地制宜。
这两案都得到通过，后来汤恩伯、叶剑英被任命为南岳游击干部训练班正副教育长。汤叶均不久于其位，随由李默庵（1904—2001，黄埔军校第一期学生，国民党陆军中将，著名的爱国民主人士，黄埔军校同学会会长，是中国共产党的忠诚朋友。）接任教育长。关于战地党政委员会，白崇禧原属意李济深主持其事。白以为李可与敌后中共地下党组织取得密切合作，但蒋计不出此，他正致力于“积极防共”，因此蒋后来自兼该会主委，而以李济深、周恩来兼副主委，蒋介石紧紧把它抓在手里，自不能发挥其应有的作用，盖可断言。
南岳会议后，蒋介石对白崇禧说：重庆为行都所在，西北、西南是两翼，为谋巩固行都这个核心，拟设桂林行营，并以白崇禧为主任，指挥第三（顾祝同）、第四（张发奎）、第九（薛岳代）三个战区。蒋介石显然把半个中国交给他了，信任之专，一时无两。
十一月二十九日，白崇禧由南岳回桂林，为蒋介石来桂部署一切。三十日，蒋介石自衡阳飞桂，白崇禧亲往机场迎候，把他接到藩署八桂阁居住。蒋摩抚庭间桂树而顾自曰：“此民国十一年随总理到桂之旧游地也。”（孙中山先生在桂林组织大本营，蒋介石实未与俱行。）
十二月三日，白崇禧在叠彩峰前旧师范大院就桂林行营主任职，蒋介石派他的侍从室第一处主任林蔚文（1883—1932，是最早把世界语经汉译后介绍到我国的学者。）做桂林行营参谋长。白崇禧向蒋介石保荐杨东莼为行营秘书长，蒋氏沉吟久之，然后对白崇禧说：“凡是反党的人，希望你不要重用。”白氏只知杨东莼是爱国会派的骨干分子，而不知道他是中共地下党员；而蒋介石有两个系统的特务提供情报，他当然对杨东莼的政治背景了若指掌。这样杨氏的任命就告吹了。蒋介石直住到十二月七日方离桂飞渝。
一九三九年二月十六日，白崇禧在桂林行营大礼堂举行他所兼长的军训部成立周年纪念大会，他邀请周恩来在大会上讲话。周在谈军训工作的重要时着重指出：要坚持今天的全面战争，同时要准备明天的战略决战。白周关系密切，这表明白氏在当时保持着中间偏左的政治立场。十八日周恩来在黄绍竑陪同下前往皖南视察。
以白崇禧为会长的广西回教救国协会于二月间成立。在此以前，白崇禧常吃猪肉，其后只有席上有回教人士，他才略为回避。
在白崇禧的影响下，广西地方建设干部学校延聘杨东莼为教育长，该校于三月十八日正式开学，以后欧阳予倩任广西艺术馆长，焦菊隐到程思远主持的广西绥署政治部国防艺术社当导演，胡愈之任广西建设研究会文化部副主任，千家驹为广西建设研究会经济部副主任。广西建设研究会经常举行座谈会，请进步民主人士讲演当前国际局势及抗战形势，夏衍的《救亡日报》、《大公报》和《扫荡报》先后在桂林发刊。程思远创办的乐群社，为文化界活动中心，如四月二十三日桂林戏剧界、文化界、新闻界在乐群社举行茶会，欢迎田汉来桂，由马彦祥主持。这时桂林人文荟萃，冠盖云集，从而享有“文化城”之称。